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上市公司标准意见新上映_上市公司标准意见书(2024年11月抢先看)

内容来源：威名网所属栏目：导读更新日期：2024-11-28

上市公司标准意见

精选速递： 1、央行：发布9月金融数据，前三季度新增信贷16.02万亿，社融增量累计为25.66万亿！ 2、中证协：有序推进证券公司金融工具估值、减值指引、非上市公司股权估值指引修订发布工作！ 3、中光协：举行防止行业“内卷式”恶性竞争专题座谈会，就“强化行业自律、防止内卷式恶性竞争”达成共识！ 4、工信部：就《人工智能办公大模型系统技术要求》等198项行业标准、1项推荐性国家标准计划项目公开征求意见！ 5、国新办：举行新闻发布会，市场监管总局、工信部、司法部、金融监管总局负责人出席并介绍加大助企帮扶力度有关情况！ 6、重庆：印发施行《关于优化调整住房公积金个人住房贷款政策的通知》 7、广东：印发《广东省推动商业航天高质量发展行动方案（2024—2028年）》 8、上海：制定《2025年上海市粮食绿色高产高效行动促进大面积单产提升实施方案》

「终身学习有多重要」@高顿所谓“学无止境”，活到老，学到老。就拿老汉十几年前刚接触炒股时，也是一窍不通，白丁一个。在一个老朋友的引导下，开始学习一些股市的基础知识。比如上市公司年度报告对老汉这样的非专业人士来讲枯燥难懂，但又必须得学，后来就知晓了年报包括审计报告、财务报表和报表附注等部分组成。而审计报告中的审计意见有标准无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见、否定意见等五种类型。简而言之，标准无保留意见就是表示财务报表和报表附注质量合格、数据可靠、信息真实。其他四种意见就是表示财务报表和报表附注的质量存在这样或那样的问题，其问题的严重程度由轻到重依次为带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见、否定意见。为了规避风险，选股时一般会将被出具后面四种审计意见的上市公司直接剔除。包括到现在，老汉也是一直在不断地学习中。

90页PPT详解上市公司并购重组流程 𐟓Š 并购重组概述并购重组的概念及分类上市公司并购重组的常见形式上市公司并购基本概念上市公司重大资产重组基本概念重大资产重组行为的界定重大资产重组的类型借壳上市的特殊点——如何选择“壳”资源拟借壳上市资产规模要求 𐟓œ 重大资产重组监管制度上市公司并购重组的法规体系国内并购的分类标准国内并购的分类标准——案例重大资产重组——征求意见稿变动对照重大资产重组——征求意见稿对照 𐟓 重大资产重组业务流程借壳上市操作流程重大资产重组的披露要求权益变动和收购的披露要求重大资产重组基本流程筹划阶段停牌阶段停牌时间可以有多长停牌的终止 “3个月内不再筹划重大资产重组”的解析停牌期间，上市公司需要做什么首次董事会，披露重组预案二次董事会，披露重组报告书股东大会决议 𐟔 审核关注要点实施武汉控股重组案例

股市早评一、财经消息 1、新华社：中办、国办发布关于数字贸易改革创新发展的意见。 2、商务部：全国市场运行和消费促进工作会议在北京召开。要把促消费和惠民生结合起来，持续释放消费潜力。 3、央视新闻：国家医保局召开新闻发布会，介绍2024年国家医保药品目录调整工作，并公布新版药品目录。 4、中国卫星导航系统管理办公室：发布了《北斗卫星导航系统2035年前发展规划》 5、交通运输部：1—10月，我国完成港口货物吞吐量145.1亿吨，同比增长3.4%。二、市场分析 1、昨天三大指数冲高回落，全线收绿，上证略低开后翻红，最高上冲3319点，在30天线下方遇阻，尾盘走弱失守3300点，收跌0.43%；深成指、创业板分别跌1.26－1.76%；北证50跌0.10%；两市成交1.49万亿，比周三增加300亿。北向资金成交总额1735.62亿。 2、盘面观察，板块个股下跌略多于上涨；供销社、深圳国改、海南自贸、农业种植等板块领涨；游戏、AI应用、华为手机、贵金属等跌幅居前。 3、板块方面，深圳本地股涨幅居前。消息面上，11月27日，深圳发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》。其中提到，支持上市公司向新质生产力转型发展，支持上市公司聚焦战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。到2027年底，要推动深圳境内外上市公司质量全面提升、总市值突破15万亿元；完成并购重组项目总数量突破100单、交易总价值突破300亿元。今年以来，在政策端的密集驱动下并购重组概念成为了市场关注度较高的方向。大消费方向逆势活跃，零售股涨幅居前。消息面上，昨日中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发了《有效降低全社会物流成本行动方案》。其中强调完善现代商贸流通体系。推动商品市场优化升级，加快零售业数字化转型，支持商贸流通领域物流设施标准化智能化改造，提高流通组织能力和效率，降低商贸流通领域物流成本。 4、技术面来看，昨日上证综指大盘收出一颗低开震荡收低的、实体略大的阴十字星，这颗阴星的量能与昨日基本持平，空方略占上风。从均线系统来看，上证综指大盘受到了上方10日均线的压制，冲高回落，不过下方也受到了5日均线的支撑，技术面略显纠结。 5、总体看，昨日市场未能延续昨日反弹走势，三大指数全线走低。在跟进买盘不足的情况下，短线呈现一定程度的反复震荡也在情理之中。而从个股维度来看，市场仍有逾百股涨停（或涨超10%），可见短线炒作的热度并没有因指数调整而受到过多的影响。故后续应对上还是应尽可能地紧跟市场的方向选择，并且在盘中震荡的过程中在寻找一些低吸机会。

昨天除了发布会宣布启用两个工具外，晚间村里也把两个重要文件发出来了，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》、《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》，建议看全文，不要看媒体切开的报道。两个交易所也快速响应，针对上位指导调整细则。后面我们跟踪放出来的案例就好了，尤其是双主业打开的下一个并购案。至于上市公司之间的合并案，看中船后下一个是哪个领域的合并。从股价领域看，中船系合并的现金项不是很友好，且看下一个是否会让利二级市场。从解读文件的角度出发，实际上是回答“（5000+3000）㗳=？”。也就是回答这个钱怎么用，谁会受益。5000这个部分很清晰，涵盖险资和证券公司的机构投资者，买了ETF后可以拿去抵押换票换钱，回来再买。市场担心没有人用，我也问了问险资的从业人员。积极的看法就不转述了，中性的看法是，如果持仓买了很多50etf，现在50不涨了，开始涨500，那可以抵押50去买500，简而言之就是为操作增加了灵活性。最悲观的看法是：工具出来了，履职拿去用，可能若干年后要写材料说明为什么用，以保饭碗。但如果工具摆在那不用，三个月后自己可能就在送外卖了。因为有无数正在送外卖的同行，可以替代他去用这些工具。意愿方面我想已经说清楚了。从通道上来看，除了原来的50、300，后续A500也会成为重要通道，科创也在搞新的100。新指数更贴合保险的会计标准。下一轮行情，从资金的角度，介入顺序一定是汇金--险资--外资--社会资本。这一轮社会资本非常迟钝，前天也听一个大佬说，京都念慈菴赞助的喜剧项目敢嘲笑股民股市，也就是没上市，但凡是上市一定给他点压力为市场找回场子。这话没错，但凡有个上市公司赞助的节目敢群嘲股市，作为股东一定要给上市公司压力，撤掉赞助。当下还有A股持仓的人，实际上就是最挺中国资产的人，凭什么他们来哔哔赖赖。拐回来，因为这种社会风气，所以24-27年这一轮宽松乃至复苏周期，社会资本是最后进来的。毫无疑问和前几次一样，是接盘的。从资金顺序来看，这个阶段，在做完快速反弹后，配置部分要跟险资走。最好在A500范围内选择配置票。 3000怎么用，这个钱一样也只能买股票，还只能是上市公司大股东来借。结合中国市场来看，那便是实控人想增厚自己的股权比例才会这么干。实控人想增厚，一般会发生在两种情况，一种是公司业绩很好或者发展进入高速阶段，真有这种情况，公司财务状况也会比较明朗了，指向白马。第二种是公司在进行重组并购，实控人不想被摊薄股权，尤其在并购方案落地之前进行增持，提高股权比例的同时，也提振公司市值。结合当下村里对并购重组的指引，一些确实要进行国企改的企业，或者大吃小的同类合并，比较贴合。现在还只是初期阶段，后面随着市场活跃，这个工具会被用出花来。本质上就是给并购重组的发起方塞了一个合法杠杆，油条华当年要是有这个工具，能一口把万科吃掉，野蛮人蛮人两个字都还没喊出来就被吞下肚了。交易上，市场会先修复指数，和指数正相关的会优先上涨。但指数修正到某个点位时，调仓动作就会开始加大，那个时候才是结构性行情的开始。5000多个股票，不要期待持续普涨，最后还是要交易结构。如果指数稳在一个村里满意的位置，然后开始结构性上涨，那么过去几个月用资金优势搞连板的模式，监管风险就会增加。今年机构很怂，没有钱。险资有钱。期待险游共振的模式早点来吧，这样大家都好赚钱。先码这么多，错别字不改了。

重磅消息！重大利好！精选速递： 1、央行icon：发布9月金融数据，前三季度新增信贷16.02万亿，社融增量累计为25.66万亿！ 2、中证icon协：有序推进证券公司icon金融工具icon估值、减值指引、非上市公司股权估值指引修订发布工作！ 3、中光协：举行防止行业“内卷式”恶性竞争专题座谈会，就“强化行业自律、防止内卷式恶性竞争”达成共识！ 4、工信部icon：就《人工智能办公大模型系统技术要求》等198项行业标准、1项推荐性国家标准计划项目公开征求意见！ 5、国新办：举行新闻发布会，市场监管总局icon、工信部、司法部、金融监管总局负责人出席并介绍加大助企帮扶力度有关情况！ 6、重庆icon：印发施行《关于优化调整住房公积金个人住房贷款政策的通知》 7、广东：印发《广东省推动商业航天高质量发展行动方案（2024—2028年）》 8、上海：制定《2025年上海市粮食绿色高产高效行动促进大面积单产提升实施方案》

初入投行必读：定增规划的那些事儿 𐟓ˆ 作为一个刚入投行的小伙伴，定增规划真的是个绕不开的坎儿。今天就来聊聊定增规划的那些核心事项，希望能帮到还在迷茫的你们。聘请中介机构 𐟏⊊首先，定增的核心是募投项目。很多上市公司为了省钱，自己搞定了募投项目，结果出来的可研报告数据和逻辑都不符合审核标准，给中介机构挖了不少坑。所以，为了后续审核顺利，建议还是聘请独立的第三方咨询机构来写募投项目的可研报告。政府部门沟通 𐟓ž 募投项目的备案环评和主管机构的合规证明也是必不可少的。备案环评最好在预案阶段就搞定并公告，申报阶段再取得环评并报送。同时，主管部门的合规证明也要提前沟通，因为这涉及到中介机构发表核查意见的依据和内部流程的底稿。函证走访 𐟓슊现在券商内部的函证走访要求基本上是按照IPO的标准来的。如果是IPO的老客户还好说，配合起来相对容易。但对于那些新接手的上市公司，沟通起来就有点麻烦了。所以，这些事项还是建议提前沟通，省得到时候手忙脚乱。申报文件准备 𐟓„ 申报文件的准备也是个大工程。各家中介机构按照各自的分工来准备，重要的是内容与底稿的分工协作。建议一开始就明确各家的任务，免得快到申报时出现相互扯皮的情形。总之，定增规划虽然复杂，但只要提前做好准备，合理分工，相信你们一定能顺利搞定！加油吧，投行小伙伴们！𐟒ꀀ

股民们普遍认为当前资本市场的处罚力度过小，违法违规的成本较低，因此才会导致违规行为频繁发生。而根据最新消息，资本市场首个系统性的行政处罚标准即将出台。这意味着，证监会将采取更严厉的行动，接下来会向公众征求意见，并最终推出系统性的处罚标准。大家也可以将自己的意见反馈，以下是一些重点关注的内容： 1、首先，以下几类行为可能会受到更严厉的处罚：第一类是违反公平、公正、公开原则，扰乱市场秩序，可能引发金融风险，危及金融安全的行为。（从这一点来看，似乎主要指的是量化机构、融券和转融通等行为，这些机构通过高频交易悄然做空，显然是扰乱了市场秩序，违反了市场的公平性。）第二类是严重损害资本市场投资者、交易者权益，且影响恶劣的行为。（除了量化机构，上市公司的某些行为也可能损害投资者权益。量化做空机构侵害投资者权益，上市公司财务造假、欺诈发行、大股东违规减持等，都需要受到严惩。）第三类是涉及贿赂的行为，必须重罚。（这种行为大多出现在IPO发行阶段。）第四类是五年内再次实施相同类型违法行为的公司或个人。（这种情况往往说明前一次的处罚力度不够，因此有必要加大惩罚，确保其不再重犯。）当然，除了上述几点，其他类型的违法行为也会被重点关注。这次证监会明确了哪些行为会被重罚，相当于为市场设定了一个统一的处罚标准，接下来就看具体的执行情况了。 2、其次，征求意见稿中有两点尚未明确，希望能够尽快完善：尽管列出了处罚的情形，但投资者最关心的两点并未详细说明：第一，从重处罚的具体措施是什么？第二，对于股民的赔偿制度没有进一步说明。目前，市场处于分化状态，从长期发展来看，劣质公司的退出有助于市场健康发展。然而短期内，股民的损失往往最为严重。在这一点上，A股市场的表现并不尽如人意，可以参考印度股市。在印度，劣质公司大规模退市时，首先确保了投资者的保护，结果其市场逐渐走出长牛行情。从股民的角度看，上市公司通过融资和大股东减持赚取了大量资金，而监管机构现在加强处罚力度，对于他们来说，罚金充足了。但对于股民而言，罚金能否赔偿到他们的账户呢？所以股民的损失还没有得到有效保障。如果因为公司财务造假等违法行为导致退市，罚金理应赔偿给股民。当然，并不是所有股民的亏损都应该赔偿，而是那些因上市公司欺诈行为而导致退市的股民应当有权要求赔偿。（股民不希望只能通过诉讼途径解决，因为诉讼耗时耗力，成本高昂。） 3、最后，这对股民来说，是否是真正的利好？我们可以从几个方面来分析：从A股市场的发展角度来看，出台系统性的处罚标准对于市场无疑是个利好。30多年来，A股市场确实需要一个严格的标准来震慑违法违规行为。从上市公司角度来看，证监会的发声可能对部分问题公司构成利空。监管越严格，这些公司的股价可能会受到更大的负面影响，个股之间的表现差异将更加明显。从股民角度分析，短期内这可能不是一个显著的利好，因为现有的损失难以立即得到弥补。但从长期来看，这是一个积极的信号。如果上市公司能够遵纪守法、专注经营，并长期进行分红，股民最终将能够获得回报。而有了处罚标准，市场上的违规行为也会受到更严格的约束，股价波动将减少。总体来看，情感上股民会因证监会加大处罚力度而感到信心增强。然而，退市赔偿问题依然悬而未决，这一问题未能得到解决前，股民的担忧仍然存在。不过，目前的处罚标准仍在征求意见阶段，大家如果有时间，可以积极发表意见，或许共同的声音能够被采纳。 #盖茨马斯克为何重金下注美国大选#

六月中下旬二八切换策略：抓住退市新机遇今年以来，A股市场的分化现象尤为突出。以中证A50和沪深300为代表的大盘指数表现强劲，而中证2000和国证2000等中小微盘指数则明显落后。从上涨和下跌的比例来看，大盘指数同样占据优势，中证A50和沪深300的上涨成分股数量占比均超过五成。随着退市制度的严格执行，A股市场呈现两极分化。今年仅有两成个股实现上涨，而下跌的八成个股中小市值公司占比较大，导致20亿市值以下的公司数量增至近千家。今年4月，新“国九条”和证监会的退市意见相继出台，沪深北交易所也修改了股票上市规则，强调提升存量上市公司的整体质量。通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”的出清力度，精准出清劣迹、绩差风险公司。今年沪深两市新增102家公司股票被实施ST或*ST，其中ST公司44家、*ST公司58家。此外，年内至今A股完成退市的公司数量有11家，另有6家企业进入退市整理期，36家公司收盘价低于1元/股。部分公司因风险重重，积重难返，在被实施ST后，市场对其风险情况予以关注和定价，导致股价大跌，进而触及交易类退市。根据统计，目前总市值最低的前二十名今年以来跌幅大多超过六成，且大多公司为ST公司。由此不难看出，随着退市制度的推进，部分垃圾股、问题股大幅下跌。新国九条颁布后，被实施风险警示的个股扩容，A股优胜劣汰加快。资本市场严监管的基调明确，A股壳资源价值进一步缩减，资金流出有潜在退市风险的个股。在存量博弈环境下，小盘、微盘股价难免大幅波动。小盘股大跌的主要原因有三点：一是年报结束后，数十家A股被实施ST，股价纷纷大跌，引发资金对小市值个股进行集中抛售；二是市场流动性较差，两市成交7000亿元左右，资金回避部分流动性较差的小盘股；三是今年市场风格更偏向价值蓝筹股，大盘股相对估值偏低、股息率高，得到中长线资金的青睐，存量博弈下小盘股被抛弃。退市新规的严格执行，使得部分符合退市条件的公司被清除出市场。在当前的环境下，通过借壳上市乌鸡变凤凰的故事也告别了历史舞台，这也使得壳资源大幅贬值，部分垃圾股大幅下跌甚至遭遇面值退市。长期看，价值投资将成为市场主流投资理念，短期调整提供逆向布局时机。短期政策行情下关注金融、核心资产龙头和AI。长线市场风格仍以大盘为主，继续关注出海和稳定价值类资产。虽然短期内市场小盘股占优的概率较大，不过从中长期来看，各个行业龙头股的估值有望进一步提升。投资者无须过度在意公司的市值大小，应更多关注其未来的成长性和估值是否合理。

UBS瑞银股东大会：21页文件全解析 𐟎‰ 成为UBS瑞银的股东，你将有机会亲身参与股东大会，体验股东的权益与责任。以下是UBS合并CS后的首个年度股东大会的精彩议程： 1️⃣ 确定分红政策：尽管瑞士的withholding tax高达35%，但股东大会将讨论并决定分红的具体金额。 2️⃣ 增设可转股资本：这一特殊议程允许在特定触发事件（如AT1减记）发生时，将资本转换为股本，为股东提供额外的权益保障。 3️⃣ 董事会选举：在薪酬委员会中，你将看到两位华人面孔，彰显了公司在多元文化方面的包容与支持。 4️⃣ 董事高管薪酬批准：股东大会将审核并批准公司高层管理人员的薪酬方案。 5️⃣ 任命审计师和特别审计师：确保公司财务报告的准确性和透明度。 6️⃣ 股东意见征求：除了常规议程，股东大会还将就薪酬以及非财务性披露（如ESG相关）征求股东的意见，体现了欧美大公司在企业管制上的高标准。 7️⃣ 参会方式：你可以通过股东会邀请现场参会，或者通过proxy投票、扫描二维码远程投票等方式参与。 𐟓š 总体而言，UBS的股东会邀请诚意满满，文件包长达21页，为其他上市公司提供了宝贵的参考和借鉴。希望未来有机会亲临瑞士，与股东们共同探讨公司的发展与未来。

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