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上市公司非公开发行股票的条件解读_上市公司非公开发行股票的条件和方式(2024年12月精选)

内容来源：威名网所属栏目：新闻更新日期：2024-12-04

上市公司非公开发行股票的条件

CPA经济法考试必背知识点（三） ### 公司法律制度 𐟏⊥…쥏𘥐ˆ并、分立、减资与清算 𐟓‰ 公司合并时，债权人（无论债权是否到期）在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。证券法律制度 𐟓ˆ 主板上市公司 𐟓Š 非公开发行股票锁定期：上市公司非公开发行股票，控制股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。非公开发行股票股东大会决议：非公开发行股票需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若本次发行涉及关联股东，该股东应回避表决。关联股东包括董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。优先股 𐟓ˆ 一般条件：公司已发行的优先股不得超过普通股份总数的50%。规定事项：上市公司公开发行优先股时，必须采取固定股息率。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再参与剩余利润分配。

私募基金全解析：与公募基金有何不同？你是否对私募基金感到好奇？今天我们来深入探讨一下这个投资领域的小秘密！𐟤‘ 𐟚€ 私募基金是什么？私募基金，简单来说，就是一群有钱人私底下请一个更专业的人来帮他们管钱。与公募基金不同，私募基金的投资者对象是特定的，门槛也更高，通常需要100万元起投。而且，私募基金不能利用任何传播媒体做广告宣传，这也让很多人对它感到陌生。 𐟔 私募基金与公募基金的区别投资者对象特定：私募基金的投资者有门槛，通常需要100万元起投。而且，个人投资者需要满足金融资产不低于300万元或者近3年本人年均收入不低于50万元的条件。资金募集方式：私募基金的资金募集方式必须是私下的，不能通过任何传播媒体进行广告宣传。 𐟓ˆ 私募基金的类型私募股权投资基金：主要投向未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票以及其他资产。资产配置类私募投资基金：主要采用基金中基金的投资方式，对私募证券投资基金和私募股权投资基金进行跨类投资。私募证券投资基金：主要投资股票、债券、基金、期货、期权等。私募股权投资基金：主要投资非上市公司的股权。其他私募投资基金：包括艺术品、红酒等各类别私募基金、公募基金等。 𐟌Ÿ 私募基金的优势投资水平决定生存：私募基金的运作成功与否和基金管理人的投资能力息息相关。如果没有过硬的实力，产品可能无法募集成功。无仓位限制：私募基金的仓位非常灵活，既可空仓也可满仓，在市场风险较高时，可减仓甚至空仓等待时机。追求绝对收益：私募基金经理的收入大部分来自于业绩提成，通常是基金收益的20%。只有投资者赚到更多的钱，基金公司才能拿到更多的业绩提成。通过这些信息，你是否对私募基金有了更深入的了解？投资需谨慎，但私募基金无疑为投资者提供了一个更具挑战性的投资选择！𐟒𜰟“ˆ

「今日看盘」A股市场情绪回升，两万亿成交成“新常态”，如何跟紧增量资金步伐>> 为什么有的上市公司一直在打压自家的股价，不愿意上涨?原因可能是这三个一、公司增发股份一家公司IPO上市并不是结束，而只是开始，成功上市后，公司就拥有了长期的融资平台，可以利用上市公司的平台来进行融资。增发就就是其中的重要方式之一，上市公司增发一般采取定向增发的方式，向特定投资者发行新的股份募资。上市公司定向增发，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之90”。《上市公司非公开发行股票实施细则》进一步规定，上述“基准日”可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日。如果增发价格太高，可能没有机构愿意参与增发，会导致增发失败，上市公司就无法募资。另外，在定向增发的时候，上市公司的大股东、实控人有时候也会直接或采取“间接”的方式参与增发，自然不希望增发价太高，会出现打压股价的情况。二、公司股权激励上市公司股权激励，是对管理层的一种激励手段，将激励与上市公司业绩指标相结合，让管理人员与上市公司进行捆绑，更大程度的提高上市公司管理层的积极性，股权激励一般会采取两种方式：一种方式是采取员工(或管理层、合伙人)持股计划，由上市公司出资在购买，建立专项投资计划;另一种是上市公司先用现金回购股份，再将股份赠予或折价卖给可获激励的管理人员。股权激励是有锁定期的，同时需要满足经营指标，两个条件同时达成后可以解锁，如果持股计划的买入成本过高，或回购股份的价格过高，则意味着获得激励的管理人员最终的潜在收益越低，所以上市公司在实施股权激励前，并不希望股价太高。三、限售股未解禁限售股，即限制销售的股份，一般分为三个部分：1.在公司在IPO上市前获得的股份;2.在公司上市公司后通过参与增发股份获得的股份;3.在股权激励计划中获得的股份。大多数股票并不会一直涨，也不会一直跌，总是会在涨跌之间循环，如果一只股票某一阶段涨太多，可能在接下来的时间里就会表现不佳，甚至进入持续下跌的熊市之中，那么如果在限售股解禁前股价大涨了，很可能就会持续下跌，在限售股解禁时股价很低，导致解禁的股份无法套现。而限售股要么是上市公司的实控人、大股东，要么是董监管等高级管理人员，他们自然不希望股价在自己的股份还没解禁就大涨了，而希望上涨发生在股份解禁的时候，可以顺利套现，所以我们会看到不少股票一直很低迷，突然出现一波大涨后，大股东限售股解禁并发布减持计划的公告。以上三个原因，就是上市公司不希望自己股票上涨的原因，深入探究后，其实还是因为利益。当我们碰上一只股票，死活不涨的时候，也不用动不动就烦躁，可以看看是不是正好遇上这样的原因。股票早上冲高后然后慢慢下跌，分以下几种情况： (1)当股票处于高位阶段假如股票已经经过了大幅上涨，已经是大涨之后的高位票，出现早上冲高后会慢慢回落，这种信号要提高警惕，有主力出货嫌疑。因为早盘拉高就是为了把价格做高，一来可以吸引激进着追涨进去解盘;二来可以让主力维持高股价逐步出货; 如上图，低开高走，随后动用了几张大单快速把股价拉高，一口气拉升了13个点，随后股价开始逐步下滑。冲高之后主力似乎恢复平静，其实主力都是中单出货，让很多人以为主力是洗盘，结果尾盘主力再次大单出货压盘，让K线收出一根带长上影线K线，出现见顶的信号，当天的走势99%都是出货为主。

国美通讯遭罚，股民索赔条件公布！国美通讯设备股份有限公司最近真是麻烦不断。2023年12月6日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字 0382023029 号），因为涉嫌信息披露违法违规，证监会决定立案调查。时间跳转到2024年4月15日，公司又收到了中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕52 号）。经过调查，发现*ST美讯（600898）在信息披露方面存在严重问题： 2020年年度报告存在虚假记载； 2020年非公开发行股票构成欺诈发行； 2021年年度报告同样存在虚假记载。根据这些违法违规行为，证监会做出了以下处罚决定：对国美通讯设备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以2,156万元罚款；对宋林林、宋火红、郭晨给予警告，并分别处以300万元罚款；对董晓红、方巍给予警告，并分别处以200万元罚款；对邵杰给予警告，并处以180万元罚款。此外，对宋林林、宋火红、郭晨还采取了10年市场禁入措施。那么，哪些股民有机会获得赔偿呢？根据律师的初步分析，索赔期间可能为：2021年4月29日至2023年12月6日间买入600898国美通讯，且在2023年12月7日（含当日）之后卖出或继续持有者。记住，法律不保护躺在权利上睡觉的人。法院遵循“不告不理”原则，上市公司也不会主动赔偿。受损的投资者应该积极主动参加索赔，及时联系律师团队登记亏损额，以免错过索赔机会。

如何快速通过上市公司董事会秘书考试？最近收到很多朋友的私信，问我现在没有做董秘相关的工作，但想学习这方面的知识去考试，应该学些什么？如何快速通过这个考试？针对这个问题，我从知识和应试两个方面来回答。应试篇考试范围首先，官网公布了考试范围，题目是从董秘试题库中随机抽取的，大约有22条主规则，共3000多道试题。现在有很多题库资源，只要报名后把题库题目练熟了，应该很容易通过。 22条主规则《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《首次公开发行股票并上市管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》敲黑板想要抓住应试重点，首先要深刻理解董秘培训及考核的目的！董秘是交易所、资本市场、上市企业之间的纽带桥梁，要求董秘必须“诚实信用，勤勉尽责”，知道哪些该做，哪些不该做，哪些是合规的，哪些不是合规的。学会保护自己，同时对外负责！在牢记以上核心目的的基础上，重点关注规则中涉及的信息披露、董监高的责任与义务、定期报告、股东大会、交易事项、关联交易、其他重大事件、风险提示、违规处分的具体内容！最后的小建议通过考试持证只是向董秘职业生涯迈出的一小步，在实际工作中会遇到各种各样复杂的问题，比如披露方面、财务方面、投融资方面、舆论方面的等等。一不小心就可能会被“批评”，所以扎扎实实地学习掌握各类知识，不断升级打怪，才是金牌董秘的必由之路！希望这些建议对大家有帮助，祝大家考试顺利！𐟓š𐟒ꀀ

𐟓ˆ 一级市场与二级市场：你了解多少？金融世界中，有两个重要的市场：一级市场和二级市场。简单来说，一级市场是证券的诞生地，而二级市场则是证券的交易场所。下面，我们来详细探讨这两个市场的区别和联系。 𐟔 一级市场：未上市的股权交易一级市场通常不被公众所熟知，因为它是一个相对封闭的市场。在这个市场中，公司从创立到逐步募资的过程通常通过风投或私募股权来完成。这个过程包括天使轮、A轮、B轮、C轮和pre-IPO轮，直到公司最终上市。 𐟓ˆ 风投与私募股权：一级市场的投资者投资了这家公司的风投或私募股权投资者持有的是一级市场未上市的股权。当公司符合IPO条件时，券商和投行会介入辅导其上市。一旦成功上市，这些股权就会进入二级市场进行交易。 𐟏栤𚌧𚧥𘂥œ𚯼š已上市股票的交易场所二级市场，也称为流通市场，是已发行有价证券的交易市场。这个市场为投资者提供了资金的流动性，即变现能力。投资者可以根据实时价格自由买卖手中的有价证券。二级市场的主体是券商和投资者。 𐟓𑠦—奸𘦎娧槚„二级市场我们平时通过股票交易软件购买的上市公司股票，就是通过二级市场进行的交易。这个市场为投资者提供了一个便捷的交易平台，让他们可以根据自己的需求买卖股票。总结来说，一级市场是证券的起源地，而二级市场则是证券的交易场所。了解这两个市场可以帮助我们更好地理解金融市场的运作机制。

【涉及多项违披，国美通讯600898被罚逾2千万，受损投资者或可索赔】 2024年10月15日，国美通讯设备股份有限公司（公司或国美通讯）披露，收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》。一、国美通讯2020年年度报告存在虚假记载国美通讯2020年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。国美通讯通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入57,823.56万元、营业成本57,459.25万元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%，国美通讯2020年年度报告存在虚假记载。二、国美通讯2020年非公开发行股票构成欺诈发行国美通讯2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，公司2020年1-9月确认的虚假贸易业务收入为57,823.56万元，占当期营业收入的 86.21%。2021年3月中国证监会批准了国美通讯非公开发行申请，即向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向发行股票，募集资金总额为16,560.01万元，募集资金主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。国美通讯非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。三、国美通讯2021年年度报告存在虚假记载国美通讯2021年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当。2023年4月29日，国美通讯发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》,对2021年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。2021年国美通讯净利润错报金额为1,962.98万元，占当期报告记载的净利润比例为38.35%,国美通讯2021年年度报告存在虚假记载。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合各项违法行为，中国证监会决定对国美通讯并处以2,156万元罚款。同时处罚相关责任人员。根据《证券法》和最高人民法院司法解释，上市公司因信息披露违法给投资者造成损失的，受损投资者可以依法起诉索赔，索赔范围包括：投资差额、佣金、印花税。关于索赔条件，广州杨森律师认为，暂定为：在2020年12月29日至2023年4月28日期间买入国美通讯600898，并且在2023年4月29日（含）之后卖出或仍持有股份而产生损失的投资者，可以考虑选择起诉以尝试挽回部分损失。当然，这也只是投资者的诉权，是否有因果关系、重大性及能否得到支持仍需要由法院审理作出认定。律师特别提示的是，法律规定的诉讼时效为三年，投资者若不及时主张权利，很可能因为时效届满而丧失胜诉权。据公开资料，国美通讯主营业务是智能移动通讯终端产品的研发、生产及销售。

【顺丰控股：控股股东及一致行动人持股比例降至53.39%】顺丰控股（证券代码：002352）公告，2020年8月4日至2024年11月27日期间（以下简称“本次权益变动期间”），因上市公司非公开发行A股股票、实施A股股票期权激励计划、实施A股股份回购并注销、公开发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股票，以及明德控股通过合法途径出售股份的原因使得明德控股及其一致行动人深圳玮顺合计持股比例变化累计达到了5%。本次权益变动期间，明德控股及其一致行动人深圳玮顺合计持有公司股份数量由2,701,927,139股减少至2,661,927,139股，持有公司股份比例由59.30%减少至53.39%，持股比例累计减少5.91%。

罗博特科 sz300757[股票] 【罗博特科：拟发行股份及支付现金购买资产将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权】罗博特科11月8日晚发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

【落实资本市场近期改革政策天津出台21项具体措施】天津市地方金融管理局、天津证监局、中国人民银行天津市分行、天津金融监管局近日印发了《关于落实资本市场近期改革政策的若干措施》，对标对表中央一揽子增量支持政策，结合国内先进地区经验做法，从提升上市公司质量、加强上市企业培育、促进私募股权基金发展、支持股票市场稳定发展、发挥期货市场功能、加强组织保障六个方面提出21项具体措施。在支持股票市场稳定发展方面，《若干措施》支持符合条件的证券公司、公募基金、保险公司纳入名单，申报互换便利，盘活存量资产，提升资金获取和股票增持能力；吸引保险公司在天津设立私募证券投资基金，吸引理财公司、信托公司、保险系私募证券基金在津证券经营机构开立证券账户交易。

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