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34条公司法权威发布_《公司法》第三十四条(2024年11月精准访谈)

内容来源：威名网所属栏目：观点更新日期：2024-11-26

34条公司法

股份67和51和34和10代表什么 1️⃣ 持股67%（绝对控制线）：拥有67%的股权意味着你对企业拥有绝对的控制权，可以决定公司的重大事项，如修改公司章程、合并、变更主营项目等。但要注意，《公司法》第四十二条规定，股东会议由出资比例行使表决权。因此，确定“经代表2/3以上表决权的股东通过”中的“以上”包含本数，即67%及以上的股权才具有决定权。此外，有限责任公司与股份有限公司在表决问题上有不同的规定，不能等同。 2️⃣ 持股51%（相对控制线）：拥有51%的股权意味着你在公司重大事项上有相对控制权。但涉及重大事项、增资减资以及企业解散、注销时，需要股东会投票决定。作为实际控制人，一般持股比例应高于51%。 3️⃣ 持股34%（安全控制线）：拥有34%的股权意味着你可以在董事会上拥有一票否决权，即对董事会的决议有最终决定权。 4️⃣ 持股30%（要约收购线）：如果你有上市需求，那么30%这个点非常重要。若已经上市，某位股东持股30%，如果要收购该企业，需要向所有股东发出通知，表明意图。 5️⃣ 持股20%（同业竞争线）：上市企业所从事业务与其控股股东所控制的其他企业构成直接或间接的竞争关系时，持股20%的股东需要注意。 6️⃣ 持股10%（临时会议线）：拥有10%的股权意味着你可以请求召开股东大会，根据《公司法》第一百条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开股东大会。 7️⃣ 持股5%（股权变动线）：上市企业如有超过5%的股权转让或变更，需要进行公示和披露。 8️⃣ 持股3%（临时提案线）：拥有3%的股权意味着你可以在股东大会上提出临时提案，根据《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 9️⃣ 持股1%（代为诉讼线）：拥有1%的股权意味着你可以拥有间接的调查与起诉权，也称派生诉讼权。

【利润分配怎么分配给股东】 𐟓Ⱏ“Ⱏ“⤻Š天我要跟大家说一个非常重要的法律知识点，那就是股东的分红权益和优先认缴出资权❗️❗️❗️ 大家都知道，股东是公司的出资人，按照出资比例享有公司的利润分配和剩余财产分配等权益。但是，在一些情况下，股东之间可能会约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。那么，这种约定是否有效呢❓ 根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。这就意味着，如果全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，那么这种约定就是有效的。但是，如果只有部分股东约定，那么这种约定对其他股东是不生效的哦𐟘‰~ 所以，大家在设立公司或者进行股权转让等交易时，一定要注意股东之间的分红权益和优先认缴出资权的约定，避免因为约定不明而产生纠纷。同时，如果股东之间有变更或者调整分红权益和优先认缴出资权的需求，也要及时办理相关的变更手续哦✅~ 还有疑问吗？请点击内容下方或者上方咨询按钮询问律师吧~

𐟓【公司股东怎么变更,】𐟓š 𐟘𑥊ž理公司变更登记竟然需要这么多步骤！不过别担心，看完这篇帖子你就会知道该怎么做啦！ 𐟓•首先，你需要向市政务服务中心工商局窗口提交相关材料，并等待受理审查员初审通过。如果材料不齐全或者不符合法定形式，你需要在当场或者5个工作日内一次性补齐哦！𐟒ꊰŸ“˜接下来，工商局会对你的申请材料进行实质性审查。如果材料真实有效，他们会当场作出是否准予登记的决定，并出具《登记决定通知书》。如果需要核实材料内容，他们会出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，并在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。𐟒ꊰŸ“™最后，你可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》，完成公司变更登记的所有手续啦！𐟒ꊰŸ“š《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条：公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。 𐟓š《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 𐟓š《中华人民共和国公司法》第七条：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 𐟓š《中华人民共和国公司法》第七十三条：依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

法律一九二九六，关于第一股权受让人已进行股东名册变更但未进行股权转让变更登记之“一股二卖”问题。 1、依新《公司法》第86条规定，股东名册变更发生股权变动的法律效果，第一受让人自股东名册变更之时即取得股东资格，亦即成为公司股东。 2、在此情况下，转让人又将股权转让或质押给他人，构成无权处分。第二受让人或质权人依善意取得制度主张权利，同样面临“善意”标准的判断。此时，不能简单以第二受让人或质权人对股权登记这一权利外观有合理信赖即推定善意，基于新《公司法》第86条股东名册设权效力的规定，受让人应当预见到存在股权登记与股东名册不一致的可能性，进而需进行必要的股权权属查询。何况，受让人进行必要查询，也是受让人对受让股权实际出资情况、股权比例等影响股权价值因素进行判断的常规动作，故以此作为认定受让人“善意”的标准符合实践场景。如果受让人能够证明，转让人向第二受让人出示了变更前的股东名册、章程等公司文件，可以认为第二受让人构成善意。 3、但是，退一步说，即使认定第二受让人善意，因其尚未完成股东名册变更（事实上已取得股权的第一受让人不可能同意变更），不符合《民法典》第311条关于善意取得所规定的第三个条件，其也不能以善意取得制度取得股权。因此，可以认为，在第一股权受让人已进行股东名册变更的情况下，第二受让人关于继续履行合同以及取得股东资格的请求不应支持，其只能向转让人主张违约责任。 4、值得一提的是，在原股东将股权转让给他人但未办理变更登记，后又将股权质押给另一人且办理了质押登记的情况下，对质权人的善意判断标准是否与前述的第二受让人一样对待？事实上，股权质押是以股权的交换价值保障债权的实现，一般亦应像受让人一样去进行必要的公司文件查阅才接受质押，这比较合乎情理。但考虑到质权人能办理质押登记本身就强化了其对股权登记合理信赖的“善意”性，所以，对其善意标准应比受让股权更宽松一些为宜，一般应认定其善意取得对股权的质押权。 5、总之，对新《公司法》第34条关于股东不登记或不变更登记不得对抗善意相对人的规定，不能囿于对动产登记对抗效力、不动产登记推定效力的惯性思维，还需要更深入地研究股权的特殊性。

𐟙Œ【投资收益如何确认？】𐟓⊩‡‡用成本法处理，将投资实体与被投资对象视作相互独立的会计个体。𐟙‹‍ 投资者收益根基于可获分配的利润或现金股利，因此仅在实际收到或权利实现后，才对投资回报进行确认。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法》𐟌Ÿ第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；𐟓公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。𐟙‹‍𐟙Œ但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。𐟙‹‍

𐟙Œ【有限责任公司股东如何分红】𐟓⊤𞝦𘥅𓦳•规，有限责任公司的股东方应按实际出资比例分配利润，但特殊情况下经全员同意可以另行商定。𐟙‹‍ 同时，法律明确规定新增资本时，股东享有依照𐟙Œ其实际出资比例认购股份的权利。𐟙‹‍ 𐟑然而，若全体股东共同约定无需遵循出资比例分派利润或认购新股，则可另行处理。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法》𐟌Ÿ第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；𐟓公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。𐟙‹‍𐟙Œ但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。𐟙‹‍

𐟙Œ【分红协议书写要点】𐟓⊨‚ᦝƒ分配协议书写应包括六项要素： 𐟒–1.列明各签署方的详细信息；𐟔劰Ÿ‘†2.明确分配方式；𐟔劰Ÿ‘3.阐述各方权利及责任；𐟔劢˜4.确立协议有效期；𐟔劢œŠ5.注明协议撤销条件与争议处理方式；𐟔劰Ÿ™…6.落款，签字盖章。𐟙‹‍ 【法律依据】《中华人民共和国公司法》𐟌Ÿ第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；𐟔奅쥏𘦖𐥢ž资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。𐟙‹‍𐟙Œ但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。𐟙‹‍

𐟓【分公司多久不注销会吊销】 𐟓⠊𐟘𑦀Ž么办❓被吊销的分公司负责人三年内不能当法定代表人❓ 根据《企业年度检验办法》规定𐟥𓯼Œ不按规定接受年检的分公司将被吊销营业执照𐟓‡。而《企业法定代表人登记管理条例》则规定𐟙…‍♂️，担任被吊销企业法定代表人且负有个人责任的人，自该企业被吊销之日起三年内不得担任法定代表人𐟘𑣀‚虽然该条例针对的是企业法定代表人，但各地工商部门对此的执行标准不一𐟧。有些地区会将被吊销分公司的负责人也纳入不得担任法定代表人的范围𐟑䣀‚这意味着，该分公司负责人在分公司被吊销后的三年内，可能在全国各地都无法担任法定代表人。不过别担心𐟘œ，《公司法》第三十四条对于这种情况有明确规定𐟓„。有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具备企业法人资格，其民事责任由总公司承担𐟒ꣀ‚所以，即使分公司的营业执照被吊销𐟓‡，总公司仍然需要对分公司的债务承担责任𐟒𐣀‚ 以上内容仅供参考𐟧，如果你有遇到问题或者需要更详细的法律指导，请咨询专业律师𐟑袀𐟒𜣀‚

𐟓【分红权与优先认购权指什么】𐟓š 《𐟓š第三十四条𐟒ꣀ‹ ✨✨✨家人们，今天我来给大家分享一下《公司法》中的第三十四条规定！✨✨✨ 𐟓–第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。𐟒ꤽ†是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。𐟒ꊰŸ䔨🙦„味着什么呢？𐟤” 这意味着，在公司盈利时，股东们应该按照他们实际缴纳的出资比例来分取红利。如果公司需要新增资本，股东们也有权优先按照他们实际缴纳的出资比例来认缴出资。𐟒ꤽ†是，如果全体股东另有约定，那么他们可以不按照出资比例来分取红利，或者不按照出资比例来优先认缴出资。 𐟘‰所以，如果你是一个股东，你一定要注意这一条规定哦！𐟘‰

𐟓【分红权与优先认购权是什么意思】𐟓š 《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；𐟓š公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。𐟒ꤽ†是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。𐟒ꊰŸ˜‰这条规定真的很重要哦！它明确了股东在公司盈利分配和新增资本认缴方面的权利和比例。𐟒ꤸ€般来说，股东是按照实缴的出资比例来分取红利和认缴出资的。𐟘但如果全体股东另有约定，也可以不按照这个比例来分取红利或认缴出资。这就给了股东们更多的灵活性和自主性。𐟑 𐟤”不过要注意的是，这种约定必须是全体股东一致同意的哦！而且这种约定不能违反法律法规的强制性规定。𐟘Ž否则，约定可能会被认定为无效。所以，在进行约定时，一定要慎重考虑，确保约定符合法律规定和股东的利益。𐟑€

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