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公司收购形式权威发布_上市公司收购的方式(2024年12月精准访谈)

内容来源：威名网所属栏目：观点更新日期：2024-11-30

公司收购形式

公司并购全流程，343页详解 𐟓š 公司并购全流程实务操作指南（343页完整版） 𐟓– 并购方式及并购流程概述 𐟓Œ 并购方式介绍股权并购股权并购是指通过直接或间接购买目标公司股权的方式来收购目标公司。具体来说，就是通过购买目标公司股东的股权或股份，达到控制目标公司的目的。资产并购资产并购则是通过购买目标公司的全部或大部分资产，以获得新的生产线、经营能力、新产品、客户群体、特定的知识产权等，再以购得的资产为主要出资重新设立一家新的公司。 𐟓Œ 公司分立公司分立的概念及形式公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。分为派生分立和新设分立两种形式。公司分立与营业转让的区别公司分立与营业转让在内容、对股东地位的影响和法律性质上都有所不同。公司派生分立与公司对外投资的区别派生分立与公司对外投资在对资产负债表的影响和对股东地位的影响上有所不同。反向合并/反向购买反向合并或反向购买较多应用于上市公司发行股份购买资产的情况。通常发行权益性证券的一方为购买方，但某些企业合并中，发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 𐟓Œ 公司合并的程序订立合并协议股东(大)会通过合并协议。编制资产负债表和财产清单。通知债权人和公告。办理公司变更或设立登记。 𐟓Œ 公司合并的两种类型及四种方式公司合并有吸收合并和新设合并两种类型，以吸收合并为主。具体方式包括：资产先转移以现金购买资产的方式：吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务）。被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金。以股份购买资产的方式：吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务）。被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份。股权先转移以现金购买股份的方式：吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的唯一股东。然后解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务（债权和债务）由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。以股份购买股份的方式：吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一的股东。

如何用五页合同搞定资产收购？ 𐟌𞯼ˆ一）有人偏爱用英文式合同起草方式，从字词到表达方式都与众不同。一开始只觉得是个人习惯，后来发现有人凭借这种合同战胜了超级名企，从多地法院一路赢到最高院，才真正领悟其中的妙处。 𐟌𞯼ˆ二） A公司打算收购B公司的资产。在磋商阶段，B公司要求A公司支付100万意向金。由于市场卖方优势，A公司最终同意了B公司的要求。为了防范风险，我建议A公司坚持两条底线：一是资金必须共管，资产收购后才能解付；二是必须预留交易失败后资金返还的路径。 𐟌𞯼ˆ三）经过谈判，资金共管问题解决了。但资金返还事宜，B公司坚决反对，说“没诚意就不要谈”。后来B公司形式上同意，实质上反对，一会儿说这些字词看不懂，一会儿说那些语句太强硬。这份薄薄的收购意向合同，B公司一遍又一遍地提意见，我一遍又一遍地调整。最后，为了达成“既要又要还要”的目的，我决定采取交叉条款的方式设个埋伏。 𐟌𞯼ˆ四）所谓“交叉条款”，就是每个条款只是一部分，通过互相交叉引用，实现完整的表达，这是英文合同的一大特色。交叉可以分为大交叉和小交叉。大交叉是指一系列合同中，彼合同的条款和此合同的条款互相交叉引用；小交叉是指一个合同中，彼条款和此条款互相交叉引用。 𐟌𞯼ˆ五）我为这次收购设计了两条资金返还路径：一是将尽调结果满意设为交易先决条件，交易先决条件未成就则解除共管并返回资金；二是设置正式协议签署的截止期限，逾期则意向合同终止，意向合同终止则解除共管并返回资金。我将两条路径分拆成多个条款埋进意向合同。在确认分拆后的条款具备独立意思，同时确保完整的条款交叉不冲突、引用无歧义后，交付了这份五页的意向合同。双方随后顺利签署了意向合同。 𐟌𞯼ˆ六）后来尽调结果并不理想，收购无疾而终。不出所料的，B公司百般阻挠资金返还，我受托就此起诉。诉前调解中，B公司负责人气焰高涨，称只有A公司赔偿其损失才考虑退还资金。双方调解失败，等待开庭。然而没过多久，B公司又主动要求调解。原来B公司的律师认为获胜希望不大，建议以调解为上策。由于A公司也存在现金流需求，双方很快达成了调解。虽然达成了调解，对方却没有什么好脸色。出调解室前，只幽幽丢下一句：你这合同写的挺好！

如何制定合适的并购方案在股权并购中，企业的目标和策略直接影响并购的成败。不同的并购动机，如市场扩展、技术获取或降低成本，都会导致不同的并购方式和方案选择。为了确保并购顺利实现，企业必须根据自身的战略目标，制定合适的并购方案，并在交易中合理运用各种工具和方法。首先，企业在选择股权并购的方式时，需要明确自身的并购目标。如果企业的主要目标是扩展市场规模并提高市场占有率，通常会选择横向并购，即收购同一行业中的竞争对手。通过横向并购，企业可以迅速增加市场份额，削弱竞争对手的市场地位，从而提升整体竞争力。横向并购通常适用于快速成长的行业，如科技、医疗和互联网等领域。如果企业的并购目的是获取新技术或提升生产能力，那么纵向并购可能是更好的选择。纵向并购是指收购与企业上下游供应链相关的公司，帮助企业在供应链中获得更高的控制力，降低成本或提高生产效率。例如，一家制造企业可能会通过并购上游的原材料供应商，确保原材料的供应稳定，同时降低采购成本。通过纵向整合，企业不仅可以提高生产效率，还能优化整个供应链的运作模式。在选择并购策略时，支付方式的选择同样至关重要。常见的支付方式包括现金支付、股票支付或两者的组合。现金支付方式相对简单直接，但对收购方的现金流要求较高，可能会影响企业的日常运营。而股票支付则允许收购方通过发行新股进行交易，避免过多的现金支出，但会导致公司股权稀释。因此，企业应根据自身的财务状况和未来发展计划，选择最合适的支付方式。除了支付方式，收购结构的设计也是制定并购方案中的关键一环。并购交易可以采取全资收购、部分股权收购或资产收购等多种形式。全资收购可以让并购方获得目标公司所有的控制权，但成本较高且风险较大；部分股权收购则可以降低收购方的资金压力，保留原有管理层的经营灵活性；资产收购则适用于那些目标公司负债较多或有较大法律纠纷的情况，收购方只需购买其优质资产，避免承担目标公司的历史负担。风险管理也是制定并购方案时必须考虑的因素。并购交易中存在许多潜在风险，如市场风险、法律风险和财务风险。为了控制风险，企业可以采取一系列措施，如引入业绩承诺条款、使用对赌协议或分期支付机制等。这些工具能够帮助收购方减少在并购过程中的不确定性，并确保在目标公司未能达到预期业绩时，收购方不会遭受重大损失。最后，整合计划是并购成功的关键。企业在并购前就应制定详细的整合方案，包括管理层安排、文化融合、业务对接等内容。特别是在跨国并购中，企业文化和管理模式的差异可能会导致整合失败，因此并购方必须通过有效的沟通和培训，确保双方在并购后的合作能够顺利进行。总的来说，股权并购的策略选择直接决定了交易的成败。企业必须根据自身的战略目标，灵活运用各种并购工具和支付方式，同时注重风险控制和整合计划的制定。只有这样，企业才能在复杂的并购交易中取得成功，实现并购后的协同效应。

筹划资产重组、转让、回购等，周一凌晨9家上市公司发布重要公告 1. 海汽集团拟收购海旅免税公司计划通过现金及/或资产方式，向海南省旅游投资集团有限公司收购海南旅投免税品有限公司的控制权。 2. 嘉泽新能转让子公司股权公司公告称，截至目前，中电投新疆哈密公司应向嘉泽新能支付剩余股权转让款24,430,800元，违约金6,970,107.24元，合计31,400,907.24元。 3. 松发股份置入恒力重工松发股份拟以全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权进行置换，并计划发行股份购买资产和募集配套资金。 4. 奕瑞科技发行股票募资奕瑞科技拟向特定对象发行股票不超过21,418,292股，募集资金总额不超过144,987.43万元，用于X线真空器件及综合解决方案建设项目。 5. 葵花药业与北大医学部合作葵花药业与北京大学医学部签署合作意向书，成立“北大医学-葵花药业集团菌源酶与创新药物联合实验室”，三年内公司出资不少于1000万元。 6. 大东方股票交易风险提示大东方股份有限公司股票连续涨停，公司郑重提醒投资者注意二级市场交易风险。 7. 高凌信息回购股份高凌信息通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 751,930 股，占公司总股本的比例为0.5781%。 8. 山东矿机股价异动山东矿机集团股份有限公司股票于2024 年 11 月 28 日、2024 年 11 月 29日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。 9. 赛力斯产销快报公司2024年11月份新能源汽车销量为3.68万辆，同比增长54.58%；累计销量为38.96万辆，同比增长255.26%。

𐟓ˆ 资产重组：企业资产结构的优化术 𐟔„ 资产重组，是一种通过兼并、合并、收购、出售等方式，重新组合企业资产主体的过程，旨在优化企业资产结构。 𐟏�🙧獩‡组可以表现为兼并、合并、收购、分立或清算等形式，目的是为了提升企业的整体竞争力。 𐟓Š 在企业并购重组中，通常会涉及多种税种，包括企业所得税、增值税、营业税、土地增值税、印花税和契税等。 𐟓œ 特别是对于增值税，2013年的相关公告明确了在资产交易中，将全部或部分实物资产以及相关的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 𐟓ˆ 总的来说，资产重组是在持续经营前提下的业务转让，通过这种方式，企业可以更好地调整和优化自身的资产结构。

【「川发龙蟒收购国拓矿业51%股权」，填补公司锂矿关键资源空白】 $川发龙蟒 sz002312$于2024年10月25日审议通过了《关于以非公开协议方式收购国拓矿业51%股权项目的议案》，同意公司收购控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司持有的四川国拓矿业投资有限公司51%股权，以间接获得其控股的金川国拓矿业有限公司核心资产斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详查探矿权，本次交易作价10,813.85万元川发龙蟒收购国拓矿业51%股权，填补公司锂矿...

𐟓【公司并购的主要类型有什么】𐟓š 𐟓Ⱏ“⥮子们，今天我来给大家介绍一下企业并购的分类！𐟑€ 𐟒导ˆ1）按并购双方的产业特征划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指并购双方处于同一产业，比如可口可乐并购汇源果汁；纵向并购是指并购双方处于产业链上下游，比如汽车制造商并购汽车零部件供应商；混合并购则是指并购双方不属于同一产业，比如通用电气并购霍尼韦尔。 𐟔导ˆ2）按并购的实现方式划分，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。承担债务式并购是指并购方以承担目标企业的债务为条件接受其资产；现金购买式并购是指并购方以现金购买目标企业的资产或股权；股份交易式并购是指并购方以其发行的股票换取目标企业的股权。 𐟔导ˆ3）按照目标公司管理层是否合作划分，分为善意并购和敌意并购。善意并购是指并购方与目标企业管理层友好协商达成并购协议；敌意并购则是指并购方在目标企业管理层不同意的情况下强行并购。 𐟔导ˆ4）按照并购的法律形式划分，分为吸收合并、创立合并和控股合并。吸收合并是指一个企业吸收其他企业，被吸收的企业解散；创立合并是指几个企业共同设立一个新的企业，原企业解散；控股合并是指一个企业通过购买其他企业的股权达到控股地位，被控股的企业仍然保持独立的法人地位。 𐟔导ˆ5）按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。购买性质的合并是指通过购买股权或资产的方式实现企业合并，合并后，被购买方的资产和负债全部转入购买方；股权联合性质的合并是指通过交换股权的方式实现企业合并，合并后，被合并方的股东成为合并方的股东，被合并方的资产和负债也全部转入合并方。 𐟎‰𐟎‰以上就是企业并购的分类啦，宝子们都记住了吗？如果还有什么问题，欢迎随时问我哦！𐟒–𐟒–

【OpenAI 获得软银 15 亿美元新投资，允许员工在收购要约中出售股份】据IT之家 11 月 27 日消息，CNBC 报道称，OpenAI 获得软银 15 亿美元（约 108.82 亿元人民币）的新投资，并允许现任和前任员工以收购要约的形式将股票兑现。知情人士称，新的收购要约将于本周完成，而此前从未有过相关报道。据透露，这笔交易是由孙正义亲自推动的。在向 OpenAI 的上一轮融资投入 5 亿美元后，孙正义一直坚持要求增持这家初创公司的股份。其中一名知情人士说，这一收购要约与 OpenAI 将公司重组为营利性企业的潜在计划无关。

【#马斯克宣布进军游戏业#，成立游戏工作室】日前，马斯克发文称，太多的游戏工作室被大公司收购。我旗下公司xAI将成立一家AI游戏工作室，让游戏再次伟大起来。马斯克还表示，那些开发商就不能好好做游戏吗？跳过觉醒说教。马斯克的这番话表明其对游戏业现状非常不满，并希望借助自己的技术背景，通过创新方式推动游戏业发展。据悉，此前马斯克曾批评《刺客信条：影》引入DEI元素，将扼杀这款游戏。另外他还反对《宣誓》加入性别代词，并与该作美术总监马特ⷦ𑉦㮨Matt Hansen)发生冲突，汉森称马斯克是变态。（快科技）

周末的利好消息一揽子那么多，周一能否继续大涨，主力资金持续流入呢？北交所的并购六条，之前就有了，通过发行债券的方式来收购其他的企业，强强联合，做大做强但也有一个漏洞，那些垃圾公司，没有盈利能力的公司，并购重组之后，他们能改变盈利能力吗，这里打一个大大的问号？会不会是炒作一波就从哪来回哪去呢？优质的上市公司通过并购其他的企业，集中资源办大事，出发点是好的如果什么样的公司，没有经过监管部门的评估，就开始大放厥词，我要并购其他的企业，我要发行债券，到时候债券无法还得上呢所以大家选股还是要通过基本面去选，那些垃圾公司，只是短暂的活跃，当然了，站在风口上猪都能飞你们的选股标准是什么

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