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2017新公司法新上映_2024公司法实施细则全文(2024年12月抢先看)

内容来源：威名网所属栏目：导读更新日期：2024-12-03

2017新公司法

「律师」「法律实务」律师阅读书单来源：青年律师工作手册3.0版 Ⅰ 实务类书籍推荐 01.尽职调查 1.『法律尽职调查完全手册』（第二版）（李俭著） 2.『并购法律尽职调查指引 1.0』（朱庆标著） 02.公司法 1.『公司纠纷裁判思路与规范解释』（全2册）（2017年版） 2.『领读公司法』（张力著） 3.『新公司法司法实务与办案指引』（云闯著） 4.『公司诉讼类型化专题 24 讲』（全3册）（李建伟著） 5.『有限责任公司章程设计实用手册』（原峰著） 03.资本市场 1.『上市那些事』（投行小兵著） 2.『企业上市解决之道』（全3册）（投行小兵著） 3.『一本书看透 IPO：A 股 IPO 全流程深度剖析』（沈春晖著） 4.『香港上市实务精讲与案例分析』（申林平著） 5.『新三板挂解决之道』（投行小兵著） 6.『劳阿毛说并购』（劳志明著） 7.『公司并购与重组』（朱宝宪著） 8.『私募股权基金筹备、运营与管理』（刘乃进主编） 9.『私募基金实务精要』（全3册）（刘乃进主编） 10.『金融机构资管业务法律纠纷解析』（卜祥瑞，郭香龙，王晓明等编著） 04.财务学习 1.『一分钟财务报表分析』（赵凡禹著） 2.『菜鸟看财务报表一学就会：全图解』（耐力投资著） 3.『财报就像一本故事书』（刘顺仁著） 05.劳动法 1.『劳动用工法律疑难与风险控制』（王建波著） 2.『HR 全程法律顾问：企业人力资源管理高效工作指南』（周丽霞著） 3.『HR 全流程法律顾问：最新企业人力资源速查速用全书』（董润青著） 06.裁判思路 1.『最高人民法院司法观点集成』系列丛书 2.『最高人民法院司法解释理解与适用』系列丛书 3.『最高人民法院民法典条文理解与司法适用』系列丛书 07.刑事辩护 1.『常见刑事案件辩护要点』（娄秋琴著） 2.『刑事出庭修炼手册』（赵鹏著） 08.执业技能 1.『青年律师执业与进阶实务问答』（杨林兵著） 2.『青年律师执业与进阶必修技能』（杨林兵著） 3.『民商法实务精要』系列书籍（全7册）（高杉Legal 主编） 4.『合同解释论：规范、学说与案例的交互思考』（崔建远著） 5.『请求权基础：方法、体系与实例』（吴香香著） 6.『请求权基础：案例实例』（吴香香著） 7.『这样销售很高级』（雪梨卷著） Ⅱ ⼯具思维类书籍 1.『完全写作指南：从提笔就怕到什么都能写』（劳拉ⷥ𘃦œ— 著） 2.『律师如何思考』（周吉川著） 3.『简单的逻辑学』（Dⷑⷩ𚦥…‹伦尼著） 4.『法学方法论』（拉伦茨著） 5.『不激不随』（陈少文著） 6.『心能转境』（陈少文著） 7.『每周蒋讲：律师的成长』系列丛书（蒋勇著） 8.『诉讼可视化』（蒋勇主编） 9.『写给大家看的设计书』（罗宾ⷥ聥𛉥熦–‘—） 10.『写作法宝：非虚构写作指南』（威廉ⷦ𔥧‘Ÿ 著） 11.『律师之道：新律师的必修课』（君合律师事务所著） 12.『靠谱：顶尖咨询师教你的工作基本功』（大石哲之著） 13.『致年轻律师的信』（德肖维茨著） 14.『法律人的明天会怎样』（理查德ⷨ視諾Ž德著） 15.『要件审判九步法』（邹碧华著） 16.『认知觉醒：开启自我改变的原动力』（周岭著） 17.『如何阅读：一个已被证实的低投入高回报的学习方法』（艾比ⷩ鬥…‹斯ⷦ𐔠著） 18.『为什么：关于因果关系的新科学』（朱迪亚ⷧ€尔，达纳ⷩ𚦨‚墳著） 19.『学习究竟是什么』（万维钢著） Ⅲ其他学科书籍 1.『浪潮之巅』（吴军著） 2.『文明之光』（吴军著） 3.『薛兆丰的经济学讲义』（薛兆丰著） 4.『万万没想到：用理工科思维理解世界』（万维钢著） 5.『好好学习：个人知识管理精进指南』（成甲著） 6.『智能商业』&『智能战略』（曾鸣著） 7.『卓有成效的管理者』（彼得ⷥ𞷩𒁥…‹ 著） 8.『穷查理宝典』（查理ⷨŠ’格著） 9.『1984』（乔治ⷥ奥聥𐔠著） 10.『刻意练习：如何从新手到大师』（安德斯ⷥŸƒ里克森著） 11.『演讲的力量：如何让公众表达变成影响力』（克里斯ⷥ𞷦㮠著） 12.『聪明的投资者』（本杰明ⷦ 𜩛𗥎„姆著） 13.『专业服务公司管理艺术』（莫琳ⷥ𘃧𝗥𞷩‡Œ克著） 14.『深度学习：智能时代的核心驱动力量』（特伦斯ⷨ𐢨ﺥ䫦–寧𚠨‘—） 15.『万历十五年』（黄仁宇著） 16.『反脆弱：从不确定性中获益』（纳西姆ⷥ𐼥䦋‰斯ⷥᔥ‹’布著） 17.『有闲阶级论：关于制度的经济研究』（凡勃仑著） 18.『惠此中国：作为一个神性概念的中国』（赵汀阳著） 19.『好好说话：新鲜有趣的话术精进技巧』（黄执中、马薇薇、周玄毅等著） 20.『变量：看见中国社会小趋势』（何帆著）以及变量系列丛书 21.『小镇喧嚣：一个乡镇政治运行的演绎与阐释』（吴毅著） 22.『置身事内：中国政府与经济发展』（兰小欢著） 23.『这里是中国』（全2册）（星球研究所著） 24.『终身成长』（卡罗尔ⷥ𞷩Ÿ楅‹ 著） 25.『非暴力沟通』（马歇尔ⷥ⦣ᠨ‘—）

信用风险管理与法律防控专业全解析 2017年新开设的信用风险管理与法律防控专业，有没有在读或毕业的学长学姐来分享一下经验？这个专业的专业壁垒高吗？算不算是个好专业？就业前景如何？ 𐟓š 专业介绍信用风险管理与法律防控专业主要研究信用风险和法律防控相关知识，旨在化解信用管理领域的法律风险，处置经济矛盾纠纷，保障市场主体的合法权益，维护交易安全。例如，化解市场主体因失信引发的违约、违法、犯罪等法律风险，处置经济矛盾纠纷。 𐟎“ 开设课程该专业的主要课程包括：《金融投资分析与理财》、《国际金融学》、《金融计量学》、《证券市场基本法律法规》、《风险管理》、《风险投资学》、《劳动和社会保障法》、《公司法与企业法》、《金融风险管理》。 𐟒𜠥𐱤𘚦–𙥐‘ 毕业生的就业方向主要在信用、金融类企事业单位，从事信用风险评估、信用风险管理、风险防控与管理、处置经济矛盾纠纷等工作。 𐟔 开设院校及分数线该专业在多所高校开设，具体分数线可能因学校而异。建议查看各高校的招生简章获取详细信息。欢迎在读或毕业的学长学姐们分享你们的经验和感受，帮助更多人了解这个新兴专业！

UCL法律系博士导师分享博士导师： Anna Donovan 公司法副教授伦敦大学学院法学院 ⷧ𛋊Anna Donovan 是公司法副教授。她的研究位于公司法和行为的交叉点，探索制度规则如何影响人类决策——通常是以意想不到的方式。Anna 的工作已应用于法律领域，包括商业道德、合规、腐败和技术。她的专著《重新概念化企业合规、责任、自由和法律》获得彼得ⷤ𜯥…‹斯杰出法律奖学金的并列亚军。 Anna 在学院召集本科公司法课程，并且是 Pettet、Lowry 和 Reisberg 的《公司法》的联合编辑。她于 2015 年、2017 年和 2018 年获得法学院法律教学卓越奖，2018 年获得教务长教育奖，2020 年获得伦敦大学学院教育奖（个人）。Anna 之前曾教授研究生公司财务、比较公司治理和公司法模块。 Anna 是伦敦大学学院道德与法律中心的主任，该中心支持研究并促进关于法律、治理、道德和监管等广泛问题的辩论。她还是 UCL Art Futures 的联合创始人，这是一项跨学科研究计划，旨在探索工作、创作和合作的新方式。Anna 曾担任法学院副院长（创新）。她是伦敦大学学院区块链技术中心的成员，也是 LawtechUK 的前小组成员。在进入学术界之前，Anna 是纽约市的一名公司律师。她还获得了纽约州的律师资格。 ⷧ ”究领域公司治理、公司和社团法、企业社会责任、商业道德、组织行为学 ⷧ ”究兴趣她的主要研究领域是公司法和行为。研究采用跨学科方法，研究机构规则如何为个人和组织决策提供信息。她工作的一个关键方面是探索监管与行为之间的相互作用，以期制定更有效的监管策略和设计。在各个法律领域工作，她将这种组织和行为视角应用于腐败、商业道德和合规问题，以及新兴技术的监管和使用。 ⷥ�Ž† 法学博士-伦敦大学学院2016 法学硕士-伦敦大学学院2011 ⷥ‡𚧉ˆ物参考 Legal Schema, A Structured Data Format for Digital Contracts in the UK 2021 Reconceptualising Corporate Compliance Responsibility, Freedom and the Law 10 Dec 2020256 pages Hart Publishing Donovan A Blockchain: Developing Regulatory Approaches for the use of Technology in Legal Services Oct 2019 Donovan A Pettet, Lowry and Reisberg's Company Law Aug 2018Pearson Donovan AHL, Reisberg A #无忧留学# #博士留学#

法考不过律师？这些职业等你来选！拿下法考证书，但不想当律师？别担心，这条路上的选择可不止一种！𐟤” 公检法系统：工资高，补贴多相比普通公务员，公检法系统的工资通常高出1.2-1.5倍。从2017年开始，还有1200元的司法补贴。经济发达地区为了提升办案效率，还会发放办案奖励。𐟒𜊥…쥏𘦳•务：业务熟练，人脉广作为公司法务，你可以在熟悉业务的同时，积累人脉资源。压力相对较小，晋升路径也很明确：法务专员→法务主管→经理助理→法务经理→法务总监。收入也会随着职位的提升而增加。𐟓ˆ 公证员：稳定高收入公证员一般属于自收自支的事业单位，实行按劳分配、多劳多得的薪酬制度。年薪10万+是正常水平，如果你办的案件多，有些地区甚至能达到20万/年。工作稳定，不需要像法官、检察官那样繁忙，也不需要像律师那样善于沟通。𐟏⊥…𖤻–职业选择职业培训补贴：不同地区政策不同，可以登录所在地的【人力资源和社会保障厅】查询。抵扣个税：纳税人接受技能人员职业资格继续教育、专业技术人员职业资格继续教育的支出，在取得相关证书的当年，可以按照3600元定额扣除。备考小贴士梯队一：民法和刑法这两门科目分值大，与诉讼法关系密切，作为基础学科非常重要。梯队二：商法、经济法、知识产权、环境与资源保护法、劳动法商法中，公司法一法独大，24年大修，新法必考。高性价比科目：合伙企业、保险法、票据法。难度大但不能丢：破产法。可放弃的小法：个人独资企业法、外商投资法、证券法、信托法。劳动法：劳动合同法性价比极高。理论法：近几年的分值占比特别高，法制史可以果断舍弃。三国法：性价比高。经济法：粗略带过刷题即可，不要在这里铺展开来。知识产权：三个板块总共十分左右，难度大，有限投入，有限得分。备考工具推荐课程：问禾破竹班教材：tb基础卷/精讲卷/背诵卷+真题集+历年试卷拿下法考证书，选择权在你手中！𐟒ꀀ

广财法学实验区：粤法vs企法国庆假期终于结束了，是时候来聊聊广财法学实验区的两个专业方向——粤港澳大湾区法务与企业法务了。这篇文章会大致介绍一下这两个专业在人才培养上的区别，顺便比较一下它们在升学和法考上的情况。培养目标 𐟎“ 法学（粤港澳大湾区法务）：这个专业主要是为了适应大湾区建设的需要，培养学生具备国际视野。具体来说，它的目标是培养德智体美劳全面发展的高素质人才，熟悉粤港澳大湾区相关法律和政策，掌握法学专业基础理论知识和方法，具有熟练的法律职业能力，能够依法行政、公正司法、提供高效高质量的法律服务，同时具备创新创业能力。法学（企业法务）：这个专业的培养目标是培养德智体美劳全面发展的高素质人才，掌握法学专业基础理论知识和方法，具有熟练的法律职业能力，能够依法行政、公正司法、提供高效高质量的法律服务，同时具备创新创业能力。简单来说，就是培养法商复合型人才。课程设置 𐟓š 法学（粤港澳大湾区法务）：这个专业的课程设置偏重涉外课程和全英/双语课程，特色课程包括港澳基本法、香港商事法、英国公司法、香港侵权法、粤港澳经贸合作法律实务、粤港澳环境资源法等。法学（企业法务）：这个专业的课程设置相对较少涉外课程，但商事实务课程较多，特色课程有知识产权法实务、税法实务、企业法务实训、合同管理实务、公司法实务等。需要注意的是，两个班的学分数要求一致，不少专业选修课也可以互选。具体要看2023级的人才培养方案。升学率 𐟓ˆ 企法班的升学率相对更稳定，历届平均水平更高。具体数据如下： 2019级/2023届：粤港澳大湾区法务班升学率约为30%；企业法务班升学率约为23.3%。 2018级/2022届：粤港澳大湾区法务班升学率约为25%；企业法务班升学率约为32.2%。 2017级/2021届：司法法务班升学率约为13%；企业法务班升学率约为23.3%。法考通过率 𐟓‰ 2018级/2022届：全年级整体通过率达67.78%，企业法务班通过率为年级第一，粤港澳大湾区法务班通过率为年级第三。总结 𐟓 这段时间在回答学弟学妹们的疑问时，我常说“粤法与企法区别并不大，只要排名靠前，就可以转入法实。”但是，粤法与企法在培养方向上确实有所不同——如果能根据自己的兴趣做出选择，更能学有所成。希望这篇文章能帮到你们，祝大家在广财法学实验区找到适合自己的专业方向！

最高法院刘贵祥︱新公司法不容易判断溯及力问题的三种情况文章来源于人民法院出版社，作者刘贵祥本文摘自《中华人民共和国公司法理解与适用》↑序言，作者为最高人民法院审判委员会副部级专职委员、二级大法官刘贵祥，文中对新《公司法》修改的重要内容进行了解读，也对新《公司法》施行后五个现行的司法解释进行全面清理和修改时应把握的重要问题进行了探讨 ——编者按新《公司法》不容易判断溯及力问题的三种情况 1.关于新《公司法》对2018年《公司法》作实质修改情况下的溯及适用问题。包括两种情况：一是新《公司法》对2018年《公司法》及其司法解释的假定条件、法律后果等实质内容均进行了修改；二是2018年《公司法》虽无规定，但公司法司法解释作了漏洞填补性规定，新《公司法》作了实质不同的规定。此两种情况均可归类为实质修改。新《公司法》溯及适用要极为慎重，一般情况下必须满足有利溯及规则的要求。道理在于，原法的具体规定，形成社会对原法秩序的合理预期，新法的溯及适用往往会打破合理预期，使法律稳定预期的功能大打折扣。另一方面，就民商事法律关系当事人而言，一旦成诉，必然存在此消彼长的利益冲突，适用新法往往对一方有利，对另一方不利。因此，在新《公司法》进行了实质性修改的情况下，依据有利溯及规则，新《公司法》溯及适用一般应当对各方当事人均更加有利，或者至少对一方更加有利的同时，不减损另一方在原法秩序下的应有权益，不破坏另一方在原法秩序下的合理预期。但是，是否减损应有权益、破坏合理预期，要辩证地而不是机械地看待问题，要结合新旧法的共同立法目的、价值取向、基本原则、公序良俗等因素综合考虑，而不能仅囿于某一具体条款文义简单判断。《民法典时间效力规定》将有利溯及归纳为“更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观”，实际上就体现了对立法精神、立法目的以及公序良俗的考量。新《公司法》的有利溯及判断，也应如此。比如，2018年《公司法》某条款与其立法目的、基本原则不协调、不一致，缺乏合理性，而新《公司法》旨在矫正2018年《公司法》规定下原本失衡的利益关系，适用新法不背离新旧公司法所共同追求的公平公正目标，可考虑例外适用新法。再比如，新《公司法》在未改变民事主体应承担的法律后果的情况下，对行使权利的主体、方式作了改变，不应视为破坏其合理预期。总而言之，在有利溯及基本规则的约束之下，综合考量是否减损民事主体权益、破坏合理预期，是寻找新法溯及适用例外情形的突破口。这一突破口应当是十分狭窄或有限的，此与法不溯及既往的基本原则相契合。事实上，司法实践中这种溯及适用也极为慎重。以《民法典时间效力规定》为例，在《民法典》对过去民事单行法作实质修改情形下，单从有利于保护民事主体合法权益这一角度，真正可对号入座者无非是《民法典时间效力规定》第8条关于合同效力认定问题、第14条关于侄甥代位继承问题。即便是加入“更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观”这两个“更有利于”因素，能够对号入座的也限于《民法典时间效力规定》第19条关于高空抛物、坠物问题的规定，其他多为旧法无规定，或对相应的法律后果无规定的情形，属于空白溯及。基于上述较为抽象或理念性的分析，对新《公司法》实质修改条款可否溯及适用，《公司法时间效力规定》第1条列举了七种具体情形，但未有兜底条款，体现了对此类情况溯及适用的严格且慎重的司法态度。这七种情况包括新《公司法》第26条第2款、第28条第2款、第48条第1款、第84条第2款、第211条、第226条、第212条、第224条第3款。值得注意的是，新《公司法》对2018年《公司法》的责任主体、责任范围作较大调整的，如适用新《公司法》背离有利溯及规则，一般不应溯及适用。例如，新《公司法》第52条对股东失权制度作了规定，2018年《公司法》未作规定，《公司法解释三》第17条虽作了规定，但在程序设计及责任承担等方面存在实质差异，而这种差异又与2018年《公司法》的出资责任整体设计有关，故不宜溯及适用。再例如，2018年《公司法》第183条未明确规定清算义务人，只是规定了有限责任公司清算组如何组成，《公司法解释二》第18条据此规定了有限责任公司股东、股份有限公司控股股东、董事相当于清算义务人的责任，而新《公司法》第232条未区分有限责任公司、股份有限公司，一律规定董事是清算义务人。显然，新《公司法》作了实质修改，又与司法解释规定不一致，如对新《公司法》溯及适用显然打破民事主体的合理预期，故不宜溯及适用。有必要一提的是，新《公司法》第232条规定与《民法典》第70条的规定保持了一致，而《民法典》第70条来源于2017年颁布的《民法总则》（已废止）第70条的规定，那么新《公司法》实施前、《民法总则》实施后发生的公司清算法律事实，是否可以适用《民法总则》第70条的规定？这需要结合该问题的法律适用历史予以分析。2017年的《民法总则》及2021年的《民法典》第70条在规定董事为清算义务人的同时又规定，“法律、行政法规另有规定的，依照其规定”。一般认为，这主要是指向了2018年《公司法》第183条的规定。《九民会纪要》也主要是出于这种考虑，在《民法总则》已生效的情况下仍沿袭2018年《公司法》及司法解释的规定，只是对股东承担清算责任的条件更加严格。基于上述分析，对于《民法总则》实施之后至新《公司法》实施前发生的公司清算法律事实，适用2018年《公司法》及司法解释、《九民会纪要》的规定为宜。当然，《民法总则》实施之前发生的公司清算法律事实的法律适用更是如此。对此，《公司法时间效力规定》第6条第1款专门作了溯及适用的排除性规定。还需注意的是，新《公司法》第54条规定了认缴出资加速到期制度，在此之前的《九民会纪要》第6条已有相应规定，司法实践中也有相应的裁判案例。相比之下，《九民会纪要》中规定的认缴出资加速到期条件远比新《公司法》第54条规定的条件严苛，但规定了符合加速到期条件的，债权人可以请求认缴出资股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，而新《公司法》中规定的是上述股东“提前缴纳出资”。由于加速到期条件存在差异，更重要的是对加速到期所得是否归入公司存在较大争议，在新公司法司法解释明确是否适用“归入公司”之前，以不溯及适用为宜。另需进一步指出的是，新《公司法》第47条相较2018年《公司法》第26条规定，将出资认缴期限修改为5年最长认缴期限，对该实质性修改的溯及适用问题，新《公司法》第266条第2款作了规定，即“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的限期的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。目前，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第2条已明确已登记设立公司调整期限的规定。问题在于，在未按新规定调整又不符合加速到期条件的情况下，公司或债权人是否可以请求股东按调整期限的规定承担出资责任？回答应是肯定的。道理在于，在新《公司法》对5年出资期限溯及力问题作出制度性安排的情况下，股东应按规定期限缴纳出资或作出资调整，否则，应承担相应的出资责任。但鉴于目前对出资期限规定溯及适用本身争议较大，且法规规定的调整期较长，《公司法时间效力规定》暂未考虑，待有相应案例时再予以解决。 2.关于新《公司法》新增加条款溯及适用问题从上述溯及力分类判断的角度，这里所说的新增加条款，是指不仅2018年《公司法》无规定，《民法典》、司法解释、司法性文件、指导性案例等均无规定，缺乏统一的裁判尺度。基于此定位，相较于新《公司法》对2018年《公司法》进行实质修改，新增加条款对原法秩序下的合理预期一般无影响，或影响不大。另则，新增加的条款，多属于填补法律空白，新《公司法》实施前所处理的公司纠纷，即使2018年《公司法》无相关规定，人民法院也要依据习惯和公司法、民法典等其他法律的基本原则、立法精神进行个案处理中的法律漏洞填补。因此，对空白溯及，更侧重于考量新《公司法》溯及适用是否与2018年《公司法》无规定情况下填补法律漏洞具有同样的正当性，或同样没有减损民事主体预期利益。申言之，新增加条款的溯及适用不像实质修改那么苛刻，但也不应简单地当然溯及适用，不能脱离有利溯及规则而得出一律可参考适用的结论。故一方面，《公司法时间效力规定》第4条作了列举规定，包括新《公司法》第88条第1款、第89条第3款、第161条、第180条、第192条；另一方面，该条作了兜底性规定，即“不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”，给予法律适用上一定自由裁量的空间，体现出该类型条文溯及力适用与实质修改情况下的溯及适用存在区别。 3.关于持续性法律事实的溯及适用问题一般来讲，在新《公司法》实施之前法律事实已经实施完毕的情况下，当事人因法律后果或法律责任问题产生纠纷，按照上述分析处理即可。问题在于，实践中法律事实往往有一个持续过程，那么跨越到新《公司法》实施后，溯及力如何判断？从《民法典时间效力规定》看，一般情况下统一适用《民法典》（《民法典时间效力规定》第1条第3款），特殊情况特殊对待（《民法典时间效力规定》第20条）。新《公司法》溯及适用原则上亦可采用此思路，但需要根据公司法的特殊性进一步分析。《公司法时间效力规定》第3条也作了列举性规定，包括新《公司法》第140条第2款、第141条、第163条。但是，对新《公司法》实施前发生的侵权行为，行为或侵害后果持续到新《公司法》实施后的，一般可溯及适用新《公司法》，但能够区分侵权阶段的，以分段适用新旧公司法为宜。这里需特别考量的因素是一律适用新法是否超出责任人对在原公司法秩序下的合理预期。比如，新《公司法》突出董事会在公司治理中的中心地位的同时，强化了董事责任，涉及董事侵权责任纠纷的法律适用问题，也要考虑原公司法秩序下董事保障机制、法律对董事义务的明确程度等情况，以平衡权责关系、利益关系。此外，持续性侵权行为在公司法上也有其特殊性。比如，有限责任公司清算情况下，如果新《公司法》实施前公司解散事由发生，但直至新《公司法》实施后都未履行清算义务，义务主体是否因新《公司法》的变化而变化，殊值研究。在义务主体不同的情况下，不宜溯及适用，道理在于：2018年《公司法》规定在公司解散事由出现后15日组成清算组清算，在新《公司法》实施之前，清算义务已经产生，清算责任已经确定，如适用新《公司法》将使原应承担责任的主体（有限责任公司股东）不承担责任，而原不应承担责任的人（有限责任公司董事）替代其承担责任，实属打破合理预期，加重董事责任，违背有利溯及原则。当然，实践中存在更特殊的情况，即应当清算的事实发生在新《公司法》施行前但至新《公司法》施行日未满15日的，可适用新《公司法》第232条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自新《公司法》施行日重新起算。《公司法时间效力规定》第6条第2款作了如是规定。

法律一九六六一，关于公司违法减资债权人之救济路径。 1、类推适用抽逃出资相关规定。部分法院认为，违法减资与抽逃出资在实质上和债权人利益受损的影响上并无不同，应当类推适用《公司法司法解释三》第14条第2款关于抽逃出资的规定，由减资股东在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如（2017）最高法民终422号、（2020）沪民再28号案件等。 2、类推适用瑕疵出资相关规定。部分法院认为，违法减资与瑕疵出资行为具有相同的经济实质和危害性，应当类推适用《公司法司法解释三》第13条第2款关于瑕疵出资的规定，由减资股东在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，如（2015）苏商终字第00140号案等。 3、适用侵权责任相关规定。部分法院认为，违法减资行为减损了公司的责任财产，使债权人丧失了在债务人减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，损害了债权人的债权，债权人有权要求减资股东在减资范围内对其损失（公司不能清偿的债权）承担侵权责任。如有其他协助违法减资的股东，可要求其承担共同侵权责任。如（2018）鲁02民终3398号案件等。 4、适用代位权相关规定。新《公司法》出台后，因其明确规定违法减资的主要后果为向公司恢复原状，且并未单独就对债权人责任作出规定，故不少观点认为债权人应当依据代位权规则，要求减资股东承担责任。具体而言，违法减资股东和负有责任的董监高对公司负有返还出资和赔偿损失的债务，债权人基于对公司的债权，以自己的名义起诉，代位行使公司对减资股东和董监高的债权。 5、小结。（1）前三种路径为此前司法实践中常用的论证思路，其中又以“类推适用抽逃出资”最为常见，但违法减资与抽逃出资在行为及效果上存在诸多不同，其类推适用的合理性也一直存在争议，如《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二辑）》中就明确不认可将违法减资简单等同为抽逃出资。（2）最后一种代位权路径更多是基于新法规定推演而来，但在实操上也存在诸多问题，例如代位权的行使要求债权已到期，但违法减资中未到期债权人利益同样受损，其权利如何保护？又如代位权要求债务人“怠于行使到期债权”，违法减资中如何证明公司“怠于行使”，是否需要先起诉公司要求确认减资无效，再证明公司“怠于”要求减资股东返还股款等？

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