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公司减资程序权威发布_公司股东各占50%如何处理(2024年12月精准访谈)

内容来源：威名网所属栏目：观点更新日期：2024-12-02

公司减资程序

#当然要记录啊# 【公司不当减资，股东需承担补充赔偿责任吗？】【案情简介】某科技公司作为买方向某贸易商行购买了价值六百多万元的医疗产品，但因货款逾期，科技公司被贸易商行起诉到法院。执行过程中，贸易商行没有执行到足额的货款。但贸易商行发现在此案的诉讼过程中，科技公司召开股东会形成了减资决议，并将公司的注册资本由1782万元减少至196万元，两位自然人股东认缴的出资额随之减少至194万元和1.96万元。决议作出后科技公司在市场监督管理部门完成了减资登记。此后贸易商行以减资程序违法，对债权人造成损失为由起诉某科技公司的两位自然人股东，并要求两位股东在减资范围内对公司的债务承担补充责任。【法院判决】公司股东未依法办理减资程序，应当对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。【裁判理由】在减资过程中，该公司并没有依法直接通知供货方申报债权，只是在报纸上作出了减资公告。公司法规定的通知义务要求公司向已知的债权人点对点进行通知，而不能直接在报纸上发布公告。因此法院认为该公司的通知方式不符合法定程序，其行为损害了公司的偿债能力，也因此严重损害了债权人的合法权利。因此法院认定公司股东未依法办理减资程序，应当对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

『股权转让』专栏38 股东有矛盾，一方走人，可经常搞错退出方式转让股权的，把转让主体写成公司，以为股权是公司，你把股东放哪里了？有人采取公司减资的方式，但没有走法定的减资程序看似小问题，实则易掉坑。

会信通：公司破产前可以减资吗？公司在破产前是可以进行减资的，但必须遵循法定程序。以下是减资需要遵循的主要步骤和注意事项： • 股东会决议：公司需要召开股东会或股东大会，并作出减资决议。该决议内容需包括减资后的公司注册资本、减资后的股东利益、债权人利益安排等事项。 • 编制资产负债表及财产清单：股东会作出减资决议后，公司董事会需编制资产负债表及财产清单，以明确公司的财务状况和偿债能力。 • 通知债权人和公告：公司应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 • 债权人保护：如果公司减资时没有按照法定程序通知债权人，或者没有对债权人的债务进行妥善处理就减资，这种减资行为可能会被认定为恶意减资。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 • 破产程序中的处理：如果公司已经进入破产程序，管理人可以对股东提起诉讼，要求其实缴减资前的注册资本。如果公司账上没有可以缴纳的诉讼费及管理人履职的基本差旅费用，该诉讼将因无人垫支必要诉讼费和差旅费而搁浅。 • 法律后果：如果公司在破产前减资不符合法定程序，损害了债权人的利益，债权人可以依法追究公司及相关股东的法律责任。综上所述，公司破产前减资是一个复杂的过程，需要严格遵守法律规定，以保护债权人的利益，并避免给公司和相关方带来不必要的风险和损失。

资本舞台上的精妙舞步：交易性减资全解析在公司运营过程中，因应各种内外部因素，交易性减资可能成为股东退出或调整公司股权结构的有效手段。本文将深入探讨交易性减资的特点、流程及相关协议的主要内容。一、交易性减资概述交易性减资通常涉及个别股东的实质减资，可能因利益冲突如异议股东回购请求权、瑕疵股东除名等情况而发生。这种减资需要签署《减资协议》，并涉及对公司价值的公允评估。二、交易性减资的特点交易性减资是股东退出的常见机制，适用于解决出资瑕疵、调整股权架构、变现股权、处理资本过剩等问题。它属于实质减资，需遵循《公司法》规定的普通减资程序。三、减资协议的核心内容 1. 公司基本信息：包括公司名称、住所、注册资本额等。 2. 股东信息：详细列出减资前后股东的姓名或名称、出资方式、认缴与实缴资本额、持股比例。 3. 减资细节：明确减资股东的姓名或名称、住所、持有及减资股权比例。 4. 减资基准日与估值：确定减资的基准日及公司估值方法。 5. 减资价款：包括支付条件、方式和期限。 6. 减资后公司信息：注册资本额、实收资本额等。 7. 违约责任：规定违约方的责任和后果。 8. 过渡期安排：涉及高管调整、争议责任承担等。 9. 争议解决方式：明确争议解决的途径和方法。 10. 其他补充事项：包括但不限于协议的修改、终止条件等。交易性减资是公司资本运作中的一个重要环节，涉及复杂的法律和财务问题。合理设计减资协议，不仅能保障股东的合法权益，也有助于公司优化股权结构和资本配置，促进公司的健康发展。 #职场干货#

法律一九四九二，关于公司完成减资程序义务之定性。对于公司完成减资程序的义务应当如何定性，民法上有两种可能的解释：第一种是认定为附随义务；第二种则是认定为从给付义务。“附随义务”与“从给付义务”的功能类似，都是辅助主给付义务，确保债权人的利益能够获得最大限度的满足。这两个概念之间的关系在学理上尚存争议，但普遍承认二者的救济方式有较大差别。例如，从给付义务可以单独诉请履行，或者从给付义务的违反可导致同时履行抗辩和合同的解除，而附随义务不可诉请履行，通常只发生损害赔偿的问题。公司怠于履行减资程序等行为通常不会产生“从给付行为”违约下的同时履行抗辩或合同解除问题，且减资程序各环节皆为公司治理程序，与债法或合同法上的“给付”行为在观念上区别较大，将其解释为“从给付行为”也差强人意。故有观点认为将公司减资程序的义务定性为“附随义务”而非“从给付义务”更为允当。

减资公告在报纸上怎么登？一减资公告需包含哪些信息减资公告通常需要包含以下关键信息：公司名称：需明确指出进行减资的公司的完整名称。统一社会信用代码：准确提供公司的统一社会信用代码，以便识别公司的唯一性。减资原因：简要说明公司减资的原因，如经营策略调整、优化股权结构等。减资金额：明确此次减资的具体金额。减资方式：阐述减资的具体方式，如股东撤资、回购股份等。公告日期：注明公告发布的具体日期。以下是减资公告的一般模板，供您参考：[公司名称]（统一社会信用代码：[具体代码] ）经股东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由人民币[X]万元减少至人民币[X]万元。特此公告二减资公告登报的具体流程在报纸上刊登减资公告的具体流程如下： 1选择报纸：根据公司所在地和业务范围，选择具有一定影响力和公信力的报纸。 2联系报社：您可直接前往就近报社的广告部门面对面咨询或者借助一些网络登报平台（如支付宝中的“企八方”登报小程序）查询办理 3准备材料：通常包括营业执照副本复印件、股东会决议、法定代表人身份证明等。 4提交申请：将准备好的材料直接送达报社或者通过线上平台上传资料，自助办理。5留存报纸原件：报纸刊登后，妥善保管含有减资公告的报纸原件，以备后可能的需要。三登报的费用是多少大家普遍关注的减资公告登报所需费用问题，并没有统一不变的答案，其具体数额受多种因素的共同影响，呈现出较大的波动区间。一般来说，这项费用大约在数百至数千元人民币之间，但确切金额需视具体情况而定。地域差异是影响费用的一个重要因素，不同地区的报纸收费标准可能大相径庭。同时，所选报纸的影响力和受众范围也是决定成本的关键，国家级、省级或市级报纸，因其覆盖范围和权威性不同，其刊登费用自然有所差别。此外，公告所占的版面位置及大小，亦即公告的篇幅长短，也会对最终费用产生显著影响。通常，占据更显眼位置或占用空间较多的公告，其成本相应较高。最后需要注意的是，企业应当在减资公告期届满后30天（自然日）内，向登记机关申请减资登记，并向工商和税务部门申请相应的变更登记。#减资公告# #减资公告登报# #登报#

𐟓【减资行为违反法定程序怎么处罚】 𐟓⠊𐟘‰宝子们！今天来给大家分享一个法律知识哦！ 𐟒᥅쥏𘥇资也是一门大学问！虽然减资和抽逃出资有所不同，但减资行为也会对公司承担债务的能力造成影响，从而间接影响公司债权人的利益呢！ 𐟓œ所以呀，法律对公司减少注册资本的规定可是相当严格的！需要走一系列繁琐的程序才能进行呢！股东会决议、编制资产负债表及财产清单、通知或公告债权人、变更登记𐟘𕢀梀樿™些步骤缺一不可哦！ 𐟑€但要是股东违反了减资程序，可就不能当作减资处理啦，会被认定为名为减资，实为抽逃出资的哦！这样的股东可是要在其出资范围内对公司债务承担连带责任的呢！ 𐟒᧖‘惑的𐟘Ž~

法律一九四九一，关于对赌协议减资程序履行僵局之分析。 1、由于对赌协议的减资程序本身包含一系列的活动，僵局可能在不同环节出现。对此，上海高级人民法院法官陈克博士曾提出一种系统化解对赌僵局的思路。他将减资程序区分为四个阶段，建议法官针对不同阶段采取不同的裁判方式：（1）阶段一：回购条件成就后，公司没有启动减资程序。由于最高人民法院否定了强制启动减资程序的救济方式，法院可以判决公司承担违约损害赔偿责任。（2）阶段二：减资程序已经启动，公司没有作出减资决议。法院审查控股股东、董事和高管是否存在恶意阻止减资决议作出的行为，如果存在则判决相应责任人承担损害赔偿责任。（3）阶段三：公司已作出减资决议，公司怠于推进债权人保护环节。存在减资决议即意味着减资符合资本维持原则，公司就不存在履行不能的问题，法院可以判决公司实际履行回购义务。如果出现债务清偿或担保原因形成减资障碍，公司可以依据资本维持原则提出暂缓性免责抗辩。这同时意味着董事和高管对公司资产情况的认定与实际不符，投资人可以追究董事和高管的责任。（4）阶段四：公司已完成减资程序，尚未实际履行回购义务。法院可以判决公司实际履行。 2、该文对履行僵局的处理思路相较于司法实践和律师实务而言显然更为完备。不过，其方案在阶段划分和相应的裁判方式上均存在模糊或可资商榷之处。例如，阶段三的债权人保护程序中包括“通知债权人并公告”和“按照债权人要求清偿债务或提供担保”两个步骤，公司未完成这两个步骤可能出于不同的原因，相应承担的责任也完全不同，需要更为细致的分析。又如，该文关于“存在减资决议即意味着减资符合资本维持原则，公司就不存在履行不能的问题”与“债务清偿或担保原因形成减资障碍”两个表述不仅含义不清，而且彼此矛盾。在有减资决议但公司尚未完成债权人保护程序时，若法院判决公司实际履行回购义务，是对《公司法》规定的减资程序的突破，其正当性存疑。 3、有鉴于此，根据《公司法》第224条，有观点将回购型对赌协议的履行需要完成的减资程序分为五个阶段，任一阶段中相关主体怠于行动，或者公司财务状况不支持特定行动，都可能导致减资程序无法完成。但不同场景的可归责性有所不同：公司法资本维持原则阻却公司履行回购义务，或者民法学者所称之“一时履行不能”，均着眼于公司自身的财务状况；而公司财务状况的不确定性属于投资人参与公司经营的可预见的商业风险，它与公司、管理层或实际控制人单纯的不作为之间存在天壤之别，从而导致“对赌协议的履行僵局”有进一步拆解之必要。回购协议履行过程可分为如下五个阶段：（1）阶段一：当回购条件成就后，公司应启动减资程序，由董事会拟制并公布减资方案，召集股东会就减资事项进行表决。其中，定向减资方案本身的内容通常在对赌协议中已经明确，因此启动减资程序表现为公司或董事会在合同约定期限内或在合理期限内召集股东会，目前在绝大多数案件中出现的僵局都发生在这一阶段。（2）阶段二：公司召开了股东会，股东会可能通过了减资决议，或相关减资决议未获得足够比例的股东表决同意。减资决议未能表决通过的原因可能是股东们认为公司的财务状况堪忧，从而无法支持回购，即使公司的财务状况足以支持回购，但由于股东可以基于其自身的意志进行表决，其也可能对减资决议投反对票，从而导致减资程序的终止。（3）阶段三：股东会作出了减资决议后，公司根据《公司法》的规定，应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。但公司也可能未在法律规定的期限内通知债权人或公告，甚至一直未通知债权人或公告，直至被投资人诉诸法院要求履行回购协议。（4）阶段四：公司通知债权人后，应按照债权人的要求清偿债务或提供担保。如果公司未能清偿债务或提供担保，可能存在两种情形：一是公司若清偿债务或提供担保会导致其丧失持续经营能力，即由于财务状况无法完成债权人保护程序；二是公司的财务状况足以清偿债务或提供担保，却不履行债权人保护程序。（5）阶段五：公司完成债权人保护程序，应当回购股份并向投资人支付回购价款。然而，在该阶段，公司也可能并未在合同约定期限或合理期限内支付回购价款。 4、公司简单不作为是导致对赌协议的履行陷入僵局最主要的原因，它在阶段一、三、四、五中都可能发生。例如，公司未启动减资程序或召集股东会（阶段一），或者在股东会通过减资决议后未通知债权人或发出公告（阶段三），或者在公司的财务状况足以向债权人清偿债务或提供担保时却不履行（阶段四），甚至在完成全部减资程序后不向投资人支付回购价款（阶段五）。在这些情形下，公司对于对赌协议未能履行存在主观过错。若司法放任公司恣意行事而不加追究，对于商业交易的诚信环境和法律威信都是极大的损害。因此，在此类僵局中，应允许投资人诉请法院追究公司或相关主体怠于履行对赌协议的法律责任。 5、与公司简单不作为不同，有两种僵局源自公司作为一种商业组织或法人的法律机制的运作方式本身，在现行法下不具有可归责性。比如，减资决议经股东会表决未通过（阶段二），这与股东的自决权相关，是公司法采取股东会决策模式时内嵌的治理逻辑使然。又如，公司由于财务状况不佳而无法应债权人的要求清偿债务或提供担保（阶段四），则是对赌协议履行僵局问题中唯一真正触及对赌协议核心议题的环节，即公司的财务状况是否支持回购，若不支持，则产生公司基于法定障碍而履行不能的问题，属于金钱债务的法律上一时履行不能。

公司减资公告登报详细流程分享像公司减资这样繁琐的事情时，找到一个既快捷又可靠的方式显得尤为重要。今天，我们就来聊聊如何利用支付宝上的“企八方”小程序来快速完成公司减资公告登报的流程。数字化时代的便利——“企八方”登报小程序随着科技的发展，许多传统业务已经实现了数字化转型。“企八方”作为支付宝旗下的一个小程序，正是为了满足企业在处理公告登报等事务时的需求而生。它不仅提供了一个方便快捷的操作平台，还为企业用户提供了多样的报纸选择，使得整个过程变得简单而高效。减资公告为何重要？在企业运营过程中，由于种种原因，有时候公司需要减少其注册资本。根据我国《公司法》的相关规定，在这种情况下，公司必须履行一定的法律程序，其中之一就是在官方认可的媒体上发布公告，告知社会公众尤其是公司的债权人。这一环节不仅是法律要求，也是对债权人利益的一种保护措施。如何使用“企八方”小程序办理减资公告？第一步：打开支付宝首先，我们需要确保手机里已经安装了最新版本的支付宝应用，并且已经登录了自己的账号。然后，在支付宝首页的搜索栏中输入“企八方”，点击搜索结果中的小程序图标即可进入。第二步：选择服务项目进入到“企八方”小程序后，我们会看到一个清晰的服务菜单，其中就包含了“企业公告”这项服务。点击进入后，选择“减资公告”。第三步：填写公告信息在这一步骤中，我们需要仔细填写公告所需的信息，比如公司名称、减资金额、减资后的注册资本等等。填写完毕后，一定要再次核对，确保所有数据准确无误。第四步：选择报纸及版面根据自身需求，我们可以在此环节选择合适的报纸以及想要发布的版面位置。平台提供了丰富的选项，可以根据预算和宣传效果来做出最佳选择。第五步：确认订单并支付当所有信息都填写完毕，并选择了心仪的报纸后，就可以提交订单了。系统会自动计算出总费用，通过支付宝安全支付即可完成交易。第六步：等待报纸送达支付成功后，“企八方”会安排报纸在预定日期内发布您的公告，并将刊登有公告的报纸寄送给您。这样，整个流程就圆满结束了。结语利用“企八方”小程序办理公司减资公告登报，不仅极大地节省了时间成本，同时也让这个过程变得更加透明和可控。在这个数字化时代，让我们拥抱新技术，使企业管理更加高效便捷！

法律一九四九0，关于对赌协议股权回购之示范性条款。 1、《九民会议纪要》后，要求公司实际控制人/控股股东回购并由目标公司提供担保外，针对公司回购的条款通常包括三个方面的内容：一是明确公司的回购履行时点；二是公司、实际控制人或控股股东以及全体股东同意回购或定向减资的承诺；三是未履行回购义务或未办理减资手续的违约责任。 2、一份有代表性的《增资股东协议》中的相关条款如下：（1）投资方行使赎回权时……要求公司购买投资方持有的全部或部分公司股权，……公司、【实际控制人、全体原股东】、投资方均同意就公司赎回股权部分由公司对投资方定向减资，并将按需要出具令投资方满意的符合法律法规要求的使该项定向减资有效且无法律瑕疵的公司内部决议和/或其他必要文件。（2）　……被要求方应在收到书面通知之日起【六十】日内按投资方之要求向投资方全额支付股权转让款，并依法办理减资手续。（3）公司延迟履行付款义务和/或延迟办理减资手续的，每延迟一日，按应付而未付款项总额的【万分之五】支付延期付款违约金。负有责任的【实际控制人、全体原股东】对此承担连带责任。 3、由上述条款可以发现，PE/VC实务中开始将减资程序问题明确写入对赌协议相关法律文件中，以解决对赌协议履行僵局。其核心举措有二：一是在股东协议中约定公司的实际控制人或全体原股东同意在未来进行定向减资，并有作出减资决议的义务；二是约定公司启动减资程序的时间以及迟延履行付款义务或启动减资程序的违约金。这样，当公司怠于启动减资程序时，PE/VC请求法院介入就有了明确的合同依据。