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上市公司准则权威发布_《上市公司治理准则》(2024年11月精准访谈)

内容来源：威名网所属栏目：观点更新日期：2024-11-30

上市公司准则

美国上市公司必知的SEC披露要点 𐟓š SEC全解析 SEC，即美国证监会，是所有在美国上市或拟上市公司的披露监管机构。所有这些公司都需要在SEC进行信息披露。 𐟛 ️ 披露流程 SEC的披露工作主要通过EDGAR系统进行。企业将文件提交给EDGAR，EDGAR会负责文件的格式调整，并在各方中介签署后，由律师发出最终指令完成提交。EDGAR会将所有费用记在上市公司名下。 𐟓– 招股书披露选择招股书可以选择非公开披露（Confidencial/Nonpublic filing）或公开披露（Public filing）。拟上市公司可以先通过非公开披露与SEC进行沟通，解答疑问，并在确定后再进行公开披露。但需要注意的是，公开披露的时间限制是在公开路演或上市生效日前15日。 𐟓… 财报披露要求对于在美国注册的公司，需要披露年报、半年报和季报；而对于非在美国注册的外国公司，可以选择披露年报、半年报和季报。小公司需要在财年结束后90天内提交，大公司则需在2个月内提交。值得注意的是，美国企业可以根据自身情况设定财年，与中国会计准则有所不同。 𐟓‘ 主要SEC注册文件 S-1/F-1：美国公司或非美国公司的IPO招股书，包括近三年的财务数据、股权架构、股东持股比例、发行股份和募集资金、行业风险等信息。 10-K：美国公司的年度报告，提供公司及其上年绩效的全面信息。在美国市场上市的加拿大公司提供的年度报告名为40-F，其他国家为20-F。 10-Q：美国公司的季报，提供上市公司最近一个季度的财务综述。虽然没有10-K全面，但包含大部分内容，如最新普通股数量、最新认股权证等。 8-K：当期报告，用于备案重大事件，如盈利公告、收购邀约、收购完成、资本市场交易等。 6K：外国公司在美国发行的存托凭证不强制要求提交10-Q和8-K财务报表，因此6K常用于传递季报/年报的财务信息，中概股使用较多。

𐟓š2024上市公司执行企业会计准则-证监会 𐟔—𐟑‡𐟍Ž

资本市场观摩：上市公司并购重组中的“对赌”机制解析在资本市场的并购重组大潮中，“对赌”已成为一种常见的业绩承诺机制。它既是交易双方对未来业绩的一种预期管理，也是保护上市公司及其股东利益的一种手段。本文将深入解析上市公司并购重组中的“对赌”机制，揭示其背后的逻辑与操作要点。一、“对赌”机制的触发条件 “对赌”通常在上市公司采用未来收益预期为基础的评估方法进行并购重组时发生。当交易对价基于一定的业绩承诺，而实际业绩未能达到预期时，卖方需对买方进行补偿，这就是所谓的“对赌”。二、交易对方与“对赌”的关系 “对赌”协议的签订双方，一方是上市公司，另一方通常是上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。在特定情况下，即使交易对方非上市公司控制方，双方也可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿措施。三、“对赌”中的业绩补偿方式交易对方在“对赌”中通常以其获得的股份和现金进行业绩补偿。补偿股份的数量根据评估方法和业绩完成情况，通过特定公式计算确定，确保补偿的公平性和合理性。四、“对赌”机制的操作细节在“对赌”机制中，净利润数和减值额的确定需要依据严格的会计准则和评估方法。会计师需对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问则需对此发表意见，确保操作的透明和公正。五、“对赌”的灵活性与风险 “对赌”机制并非一成不变，上市公司董事会可以在补偿期限届满时一次确定补偿股份数量，也可以在实际盈利超过预期时，对交易对方或管理层进行业绩奖励，体现了“对赌”机制的灵活性。然而，这也带来了一定的风险，需要上市公司董事会及独立董事关注评估参数的合理性，防止交易对方通过调整参数减轻补偿义务。对此总结，“对赌”机制是上市公司并购重组中的一种重要工具，它有助于平衡交易双方的利益，降低交易不确定性。然而，上市公司及其股东也应充分认识到“对赌”背后的风险，审慎评估，合理设置业绩承诺和补偿条件，以保护自身利益。 #职场干货# #经验分享#

2亿股民今晚都要睡不着觉了！为什么？因为A股即将出现翻天覆地的变化！ 1、责令购回，上缴差价，这招一出，那些想钻空子的上市公司可得好好掂量掂量，是不是还敢轻易“动手”？ 2、监管层的这一记重拳，打得上市公司措手不及，投资者们则是拍手称快。市场的公平正义，终于要得到伸张了。 3、股市如棋局，一着不慎满盘皆输。上市公司要是还抱着侥幸心理，那可真是“不作不死”，这次怕是要好好长记性了。 4、投资者们欢呼雀跃，这一政策简直就是他们的“保护伞”，让那些不良上市公司无处遁形，股民的钱袋子也更有保障了。 5、股市的健康发展，离不开严格的监管。这次政策的出台，就像是给A股市场做了一次大扫除，清理掉那些害群之马。 6、对于那些合规经营的上市公司来说，这是一次机遇。市场环境净化了，他们的价值更容易被投资者发现和认可。 7、股市的波动，牵动着亿万投资者的心。这次政策的实施，可能会引发市场短期震荡，但长远来看，绝对是利大于弊。 8、投资者教育也要跟上步伐，不能光靠监管层发力。股民们自己也要提高警惕，学会识别那些“地雷股”。 9、这一政策的出台，是对市场规则的一次重塑。上市公司们，是时候重新审视自己的行为准则了，诚信经营才是王道。 10、股市的变化，总是让人措手不及。股民们今晚可能真的要失眠了，明天开盘，是涨是跌，谁能说得准？ 11、但话说回来，任何改革都不是一蹴而就的。A股市场的成熟，需要时间和耐心，这次的改革，只是迈出了第一步。 12、市场的信心，是股市的基石。监管层的这一举措，无疑是为市场注入了一剂强心针，让投资者对未来更有信心。 A股市场的这次重大变化，既是挑战也是机遇。那么，大家认为这次政策调整将对股市产生哪些长远影响？股民们又该如何应对？欢迎留言讨论。

考取AAIA证书的四大好处考取AAIA证书不仅能提升个人职业能力，还能在实际工作中发挥重要作用。以下是你可能不知道的四大好处：国际会计师（AAIA）的全球标准制定者 𐟌 国际会计师（AAIA）是全球国际会计标准的唯一执行机构。我国的会计准则改革和制定，都是基于AAIA的知识体系进行的。财政部要求我国的会计准则与国际趋同，这实际上就是AAIA知识体系的要求。在华外资企业的审计资格 𐟏⊦𓨥†Œ会计师（CPA）的主要职责是为中国注册发展的上市公司、股份有限公司、私人公司出具审计报告和经营报告。然而，他们不能审计中国的合资公司、离岸注册公司（注册在外经营在中国）、中国企业在海外上市的公司等。这些公司通常都是优质资产公司，如中石油、中银、建设银行、国美电器、阿里巴巴等。这些公司通常依靠国际四大会计师事务所来完成审计报告，而四大会计师事务所要求员工拥有国际会计执业资格（AAIA）。因此，财政部要求总会计师协会和注册会计师协会尽快完善我国在华外资企业的审计资格和权利义务，从而实现CPA与AAIA的课程互换。高级财务管理职位 𐟒𜊦‹妜‰AAIA证书后，你可以在本单位担任审计或财务管理领域的高级执业经理，拥有审核和运营的监督管理签字资格以及相应的权力义务。你还可以为企业的高级管理层或董事会监事会提供服务。国际会计师事务所的必备资格 𐟓œ 四大会计师事务所（普永道PWC、毕马威KPMG、德勤DTT、安永EY）要求员工拥有国际会计执业资格（AAIA）。因此，取得AAIA证书可以为你在国际会计师事务所的工作提供有力支持。总的来说，考取AAIA证书不仅能提升你的职业竞争力，还能让你在国内外企业审计、财务管理等方面发挥更大的作用。

𐟓š 会计继续教育学习资源大揭秘 𐟓– 𐟔 想要提升会计技能，了解最新的财务知识吗？这里为你整理了14个会计继续教育的优质学习网站，助你一臂之力！ 1️⃣ 中国注册会计师协会 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: CPA报名、后续教育及执业登记的权威平台。 2️⃣ 中国会计视野论坛 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 上海国家会计学院旗下的财经论坛，提供实务交流与问题解答。 3️⃣ 东方财富网 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 查询上市公司公告、财务数据及个股研报等。 4️⃣ 财政部会计司 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 提供会计准则、财经新闻及政策解读。 5️⃣ 会计准则委员会 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 查询、解释及应用会计准则的权威指南。 6️⃣ 国家税务总局 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 解读税收政策，及时获取政策变动通知。 7️⃣ 12366纳税服务平台 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 提供税务实操答疑服务。 8️⃣ 国家信用公示系统 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 查询市场主体的注册登记、许可审批等信息。 9️⃣ 天眼查 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 查询企业股权架构，了解企业背景。 𐟔Ÿ 税屋 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 提供税法政策学习，包括案例收集、税务筹划等。 1️⃣1️⃣ 巨潮资讯 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 查看上市公司信息披露，掌握市场动态。 1️⃣2️⃣ 中国证券监督管理委员会 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 获取监管规定、政策及上市公司处罚信息。 1️⃣3️⃣ 新浪财经 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 查看股票行情、公司财务指标，把握市场脉动。 1️⃣4️⃣ 投行先锋论坛 𐟌 网站: 𐟓Œ 用途: 获取投行资讯、并购重组及债券业务信息。

如何快速通过上市公司董事会秘书考试？最近收到很多朋友的私信，问我现在没有做董秘相关的工作，但想学习这方面的知识去考试，应该学些什么？如何快速通过这个考试？针对这个问题，我从知识和应试两个方面来回答。应试篇考试范围首先，官网公布了考试范围，题目是从董秘试题库中随机抽取的，大约有22条主规则，共3000多道试题。现在有很多题库资源，只要报名后把题库题目练熟了，应该很容易通过。 22条主规则《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《首次公开发行股票并上市管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》敲黑板想要抓住应试重点，首先要深刻理解董秘培训及考核的目的！董秘是交易所、资本市场、上市企业之间的纽带桥梁，要求董秘必须“诚实信用，勤勉尽责”，知道哪些该做，哪些不该做，哪些是合规的，哪些不是合规的。学会保护自己，同时对外负责！在牢记以上核心目的的基础上，重点关注规则中涉及的信息披露、董监高的责任与义务、定期报告、股东大会、交易事项、关联交易、其他重大事件、风险提示、违规处分的具体内容！最后的小建议通过考试持证只是向董秘职业生涯迈出的一小步，在实际工作中会遇到各种各样复杂的问题，比如披露方面、财务方面、投融资方面、舆论方面的等等。一不小心就可能会被“批评”，所以扎扎实实地学习掌握各类知识，不断升级打怪，才是金牌董秘的必由之路！希望这些建议对大家有帮助，祝大家考试顺利！𐟓š𐟒ꀀ

𐟓Š 掌握21种会计制度，你了解几种？𐟓ˆ 𐟓š 会计制度的多样性 𐟓š 在会计的世界里，制度是确保财务信息准确无误的关键。𐟔‘ 目前，我国有21种现行的会计制度，涵盖了各种企业和行业的会计需求。𐟌 想要成为一名出色的会计师，了解这些制度是必不可少的。𐟌Ÿ 1️⃣ 企业会计准则 - 为上市公司和非上市公司提供统一的会计标准。 2️⃣ 小企业会计准则 - 专为小型企业设计的简化版会计准则。 3️⃣ 企业会计制度（2001） - 传统企业会计的指导手册。 4️⃣ 保险中介公司会计核算办法 - 针对保险中介行业的特殊规定。 5️⃣ 勘察设计企业会计制度 - 反映勘察设计企业的财务状况。 6️⃣ 个体工商户会计制度 - 为个体户提供简易的会计指导。 7️⃣ 施工企业会计核算办法 - 确保施工企业的财务透明。 8️⃣ 民间非营利组织会计制度 - 规范非营利组织的会计行为。 9️⃣ 农民专业合作社财务会计制度（试行） - 支持农民专业合作社的健康发展。 𐟔Ÿ 工会会计制度 - 保障工会组织的财务规范。 1️⃣1️⃣ 公路经营企业会计制度 - 适用于公路经营企业的特殊规定。 1️⃣2️⃣ 政府会计准则制度 - 为政府机构提供统一的会计标准。 1️⃣3️⃣ 水运企业会计核算办法 - 反映水运企业的财务状况。 1️⃣4️⃣ 村集体经济组织会计制度 - 支持村集体经济组织的健康发展。 1️⃣5️⃣ 电影企业会计核算办法 - 为电影企业提供特殊的会计指导。 1️⃣6️⃣ 投资公司会计核算办法 - 确保投资公司的财务透明。 1️⃣7️⃣ 铁路运输企业会计核算办法 - 反映铁路运输企业的财务状况。 1️⃣8️⃣ 农业企业会计核算办法 - 支持农业企业的健康发展。 1️⃣9️⃣ 新闻出版业会计核算办法 - 为新闻出版业提供特殊的会计指导。 2️⃣0️⃣ 民航企业会计核算办法 - 反映民航企业的财务状况。 2️⃣1️⃣ 会计师事务所、资产评估机构、税务师事务所会计核算办法 - 为这些专业服务机构提供统一的会计标准。 𐟓– 这些制度不仅是企业运营的基石，也是会计师们日常工作的指南。𐟒𜠩€š过了解这些制度，你可以更好地理解企业的财务状况，做出更明智的商业决策。𐟒က

应收票据的列报与终止确认：你需要知道的事在企业会计准则的框架下，应收票据的列报和终止确认是一个重要的会计问题。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020版）中的案例2-06，“应收票据的终止确认”，我们可以将应收票据分为两大类：信用等级较高的银行承兑汇票 𐟏抨🙤𚛧娦š常由信用等级较高的银行承兑，如中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家大型商业银行，以及招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行等9家上市股份制商业银行。这些票据的信用风险和延期付款风险很小，而且票据相关的利率风险已经转移给银行。因此，当这些票据被背书或贴现时，可以判断其所有权上的主要风险和报酬已经转移，可以进行终止确认。信用等级不高的银行承兑汇票或企业承兑的商业承兑汇票 𐟏⊨🙤𚛧娦š常由信用等级不高的银行承兑，或者由企业自行承兑。这些票据的主要风险包括信用风险和延期付款风险。即使进行了背书和贴现，这些票据的相关风险仍然存在，因此不应终止确认。 IPO实务中的处理 𐟓ˆ 在IPO实务中，一般将“6+9”银行划分为信用等级较高的银行。期末已背书或贴现但未终止确认的银行承兑汇票，以及在手的信用等级不高的银行承兑汇票或企业承兑的商业承兑汇票，应列示为“应收票据”，并在背书和贴现时做不予终止确认处理。只有在到期实际承兑或支付后再予以终止确认。总结 𐟓 在期末，如果手头有信用等级较高的银行承兑汇票（通常指“6+9”银行），可以列示为“应收款项融资”，并在背书或贴现时进行终止确认。而对于信用等级不高的银行承兑汇票或企业承兑的商业承兑汇票，应继续列示为“应收票据”，并在背书和贴现时保持不予终止确认的状态。通过这些规则，企业可以更准确地反映其财务状况，确保财务报表的准确性。

审计必备：证监会案例解析免费分享 𐟓š 书名：《上市公司执行企业会计准则案例解析》 𐟓… 版本：2024年03月 𐟧‘‍𐟒𜠤𝜨€…：中国证券监督管理委员会会计司 𐟌Ÿ 推荐理由：这本书汇集了证监会在会计监管实践中积累的典型案例，共分为十三章。内容涵盖了长期股权投资、金融工具、企业合并、反向购买等上市公司在执行会计准则时遇到的重点难点。每个案例都是一个独立模块，由案例背景、会计准则及相关规定、案例解析构成，逻辑完整，论述扎实。适合审计人员和内审人员阅读。

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