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公司法人制度的有限责任解读_2024公司法人变更(2024年12月精选)

内容来源：威名网所属栏目：新闻更新日期：2024-12-02

公司法人制度的有限责任

【新公司法】新公司法下公司章程的特征分析公司章程是公司法人人格的自然派生，是公司作为组织存在的依据和边界。《市场主体登记管理条例实施细则》第25条规定，公司申请办理设立登记时应当提交公司章程。公司章程具有要式性、法定性、真实性和公开性等特征。一、要式性是指公司章程必须采用书面形式，并且依法记载。对于章程记载内容，《公司法》第46条规定，有限责任公司章程应当载明公司名称和住所、公司经营范围等七项必要记载事项。二、法定性是指公司章程的制定修改，必须符合法律的规定。一方面，公司章程必须依法制定。在有限责任公司中，由股东共同制定章程，股东应在公司章程上签名盖章。在股份有限公司中，如果采用发起设立，由发起人制定公司章程；如果采取募集设立，由发起人制定公司章程并经成立大会通过。另一方面，公司章程的修改必须依法进行。有限责任公司章程的修改应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司章程的修改应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。三、真实性是指公司章程记载的内容，必须与事实相符。其一，公司章程具有一定的公信作用，相对人基于对章程的信赖可要求公司承担民事责任。根据《担保制度解释》第7条的规定，公司对外提供担保时，相对人对公司决议有合理审查义务，该义务很大程度上表现为审查公司章程。因此，在决议符合公司章程规定的情况下，法院应认定相对人具有善意，公司承担担保责任。其二，虚假记载会受到行政处罚。比如，《公司法》第250条规定，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。四、公开性是指公司章程须置于规定场所供股东查阅或依法向社会公众披露。《公司法》第57条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程。第109条、第110条规定，股份有限公司应当将公司章程置备于本公司，供股东查阅。公司公开发行证券时须公开披露章程。此外，根据《市场主体登记管理条例》第9条的规定，公司应当向登记机关办理章程备案。 @一号法律资讯

公司欠款，股东承担责任的情况有限责任公司股东以认缴的出资额为限对公司债务负责；股份有限公司股东以认购的股份为限承担责任。这是正常情况。然而，若公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，目的是逃避债务，并且严重损害公司债权人利益，这种情况下股东就应当对公司债务承担连带责任。这是为了防止股东利用公司的法人地位和有限责任制度进行不当行为，保障债权人的合法权益。

有限公司股东特殊情况下承担债务的法律规定有限公司股东一般不担债务责任，但特殊情况要担。𐟘‰ 一、正常情况有限公司股东，正常来说是不用承担公司债务责任的。这是有限公司制度的特点之一，股东以其出资额为限对公司承担有限责任。𐟧 二、特殊情况根据《公司法》第20条第3款规定，若公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，且严重损害公司债权人利益的，那么该股东应当对公司债务承担连带责任。这是为了防止股东利用公司的独立法人地位来逃避应承担的债务责任，保护债权人的合法权益。𐟤”

【公司法】根据2023年新修的的《公司法》，有限责任公司和股份有限公司有什么区别？有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是指公司股份采用等额股票的方式，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。根据2023年修订后的《公司法》，我国的有限责任公司和股份有限公司主要区别如下：一是股东人数不同，有限责任公司的股东数量为1~50个，股份有限公司的发起人人数为1~200人，非发起人股东人数无上限；二是设立方式不同，有限责任公司只能通过发起设立，股份有限公司则可以采用发起设立或募集设立；三是具体资本制度不同，有限责任公司资本无须划分为等额股份，采用法定资本制但允许不超过5年的认缴期，股份有限公司要求将资本划分为等额股份，采用法定资本制或授权资本制，但要求实缴；四是公开程度不同，有限责任公司的出资额不能自由转让，具有更多的封闭性特征，股份有限公司则可以公开发行转让股份，具有更多的开放性。 @一号法律资讯

认缴制下股东的责任承担在认缴制度下，股东履行出资责任的，以出资对公司担责；出资不实则对公司债务负连带责任。 1. 公司是企业法人，有独立法人财产权，以全部财产担责。有限责任公司股东以认缴出资额为限担责，股份有限公司股东以认购股份为限担责。 2. 股东应按期足额缴纳认缴出资额。货币出资要存公司银行账户，非货币财产出资要依法办理财产权转移手续。若股东不按规定出资，除向公司足额缴纳，还得向按期足额出资股东承担违约责任。

【公司可以没有正式员工吗?】 𐟓Œ你知道吗？注册公司可以没有员工，但必须要有法人代表！ 𐟤”员工的数量跟是否合法没有直接联系，根据相关法律规定，用人单位应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。只要公司的规章制度不违背法律，公司可以只有法人代表但没有任何员工。 𐟑€那么，注册公司章程应当载明哪些事项呢？ 1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司注册资本； 4.股东的姓名或者名称； 5.股东的出资方式、出资额和出资时间； 6.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 7.公司法定代表人； 8.股东会会议认为需要规定的其他事项。 𐟓⨮𞧫‹公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合相关部门规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司，不符合相关规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。还有疑问吗？请点击内容下方或者上方咨询按钮询问律师吧~

合伙制与公司制企业优缺点全解析 ### 合伙制企业：优缺点分析 𐟤 优点 𐟌Ÿ 组建过程简单快捷：相比公司制企业，合伙制的组建流程更为简便，适合快速启动项目。资金来源扩大：通过吸引更多合伙人，可以扩大资金来源，提高企业的信用能力。经营与决策效率：合伙人共同参与经营和决策，能够提高企业的经营水平和决策能力。缺点 ⚠️ 无限连带责任：合伙人需承担无限连带责任，这意味着抗风险能力相对较弱。稳定性差：由于合伙人之间的信任关系，企业的稳定性较差，容易受到合伙人变动的影响。决策效率：决策过程可能因为合伙人之间的意见不统一而延误，影响企业运营。法人资格：合伙企业不具有法人资格，属于自然人企业，这在某些法律环境下可能带来不便。公司制企业：优缺点分析 𐟏⊤𜘧‚𙠰Ÿ’𜊦œ‰限责任：公司制企业采用有限责任制度，可以降低个人风险，保护股东权益。筹资便利：公司制企业更容易吸收新股东，便于资本扩张，适合需要大量资金的企业。管理高效：根据公司法组建，有明确的组织形式，有利于提高企业的管理水平。所有权转移灵活：公司制企业的所有权转移较为方便，灵活性高，适合需要频繁调整股权结构的企业。企业发展稳定：公司制企业信誉较好，有利于企业发展稳定，吸引更多客户。缺点 ⚠️ 组建成本高：公司制企业的组建程序较为复杂，费用较高，需要更多的时间和金钱。政府限制多：公司制企业受到较多的政府限制，合规成本较高，需要更多的行政手续。保密性差：公司制企业的信息公开度高，保密性较差，可能影响企业商业机密的保护。综合对比 𐟓Š 风险承担：合伙企业承担无限责任，抗风险能力较弱；公司制企业承担有限责任，降低个人风险。融资能力：合伙企业不利于融资；公司制企业方便吸收新股东，利于资本扩张。管理水平：公司制企业根据公司法组成，有明确的组织形式，管理水平高。客户信任：公司制企业给客户感觉较规范，容易建立信任。通过以上对比，可以看出合伙制和企业制各有优劣，选择哪种形式取决于企业的具体需求和发展目标。

哪一种企业类型比较好 𐟌Ÿ新公司注册时，选择合适的企业类型至关重要。以下是一些常见企业类型的详细对比，帮助你做出最佳选择： 1️⃣ 个体工商户：适合小规模经营，门槛低，管理简单。 2️⃣ 个人独资企业：由个人出资经营，决策灵活，但需承担无限责任。 3️⃣ 合伙企业：与合伙人共同经营，资源共享，风险共担。 4️⃣ 有限责任公司：股东责任有限，法人制度明确。 5️⃣ 股份有限公司：可发行股票，融资渠道多，规模较大。 𐟤”选择企业类型时，需考虑业务规模、资金需求、风险承受能力等因素。根据自身情况，权衡利弊，做出最适合的选择。 𐟒ꥸŒ望这些信息能帮助你顺利注册新公司，开启创业之旅！

反向人格混同在新的公司法中，我们看到了一个重要的变化：增加了横向人格否认制度。这个制度主要是为了应对那些滥用公司法人地位的行为，比如人格混同、过度支配与控制等。什么是滥用行为？𐟤” 在实践中，滥用行为的常见形式包括人格混同、过度支配与控制。举个例子，三个公司可能在人员、业务和财务上高度混同，导致各自财产无法区分，这就是典型的人格混同。这种情况下，公司就丧失了独立人格，构成了人格混同。一人公司的举证责任倒置𐟓– 新公司法还明确了一人公司（包括有限责任公司和股份有限公司）的举证责任倒置规则。这意味着，如果一人公司被认为滥用公司法人地位，逃避债务，严重损害债权人利益，那么公司股东需要对公司债务承担连带责任。指导性案例：徐工集团诉成都川交工贸案𐟓– 2013年，最高人民法院发布了第四批指导性案例之一，即徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。在这个案例中，川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司之间存在人格混同。三个公司在人员、业务和财务上高度混同，导致各自财产无法区分。最终，法院参照公司法第二十条第三款的规定，判决川交机械公司和瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。总结𐟓 公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。然而，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。新公司法通过增加横向人格否认制度，旨在打击那些滥用公司法人地位的行为，保护债权人的利益。同时，一人公司的举证责任倒置规则也为债权人提供了更多的法律保障。

有限责任公司倒闭后股东责任的判定有限责任公司倒闭后，一般情况下法人代表、股东不对公司债务承担责任。 ①正常倒闭时，公司以自身财产承担债务，这是有限责任公司“有限责任”的体现。 ②然而，若未依法清算，这是逃避债务的行为，股东要担连带责任。对于一人有限责任公司，若公司财产与股东个人财产无法区分，股东也需对债务负责。此时公司无财产偿债，债权人可要求股东还款。这保障了债权人的权益，也规范了公司运营的责任制度。

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