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公司法所有权权威发布_2024公司法实施细则全文(2024年11月精准访谈)

内容来源：威名网所属栏目：观点更新日期：2024-11-28

公司法所有权

增资扩股的注意事项全解析𐟧 增资扩股时： 1. 货币资金出资： - 投入资本金时，银行单据“用途款项来源摘要备注”要注明“投资款”。 - 各股东按认缴比例分别投入资金，且提供银行进账单原件。 2. 实物（无形资产）出资： - 实物应为投资人所有且无担保抵押。 - 工业产权等出资要有所有权。 - 土地使用权出资要有土地使用权。 - 无形资产作价出资比例要符合规定。 - 实物或无形资产出资需评估并提供报告，公司章程要对出资转移做规定并办理手续备案。 3. 按《公司法》规定，非货币财产出资要评估作价等。

新公司法下，股权0元转让的税务处理𐟓œ 新公司法下，股权是否可以0元转让？让我们来看看这个问题：股东A想要转让标的公司B的股权，而B公司的注册资本为1000万，但实收资本为0，没有产生收入，未分配利润为负，净资产也为负。那么，这种情况下，股权是否可以按0元转让呢？如果按0元转让，印花税是否需要缴纳呢？首先，根据相关规定，股权转让时需要缴纳印花税。而“财产所有权”转移书据的征税范围包括经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，股权转让业务需要按照产权转移书据税目缴纳印花税。如果股权转让合同所载金额为0，那么如果有正当理由，印花税可以为0。但如果无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。所以，0元转让股权是可以的，但需要满足一定的条件。那么，什么情况下可以视为正当理由呢？以下是一些可能的情形：被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。继承或将股权转让给具有法律效力的亲属或法定继承人。相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理。股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。总结来说，0元转让股权是可以的，但必须有正当理由，否则税务机关可能会进行核定，并按照产权转移书据税目缴纳印花税。希望这些信息对您有所帮助！

𐟙Œ【公司股东擅自改动股权会构成何种罪行？】𐟓⊥œ襅쥏𘦳•的框架下，股东对股份的擅自修改行为究竟会面临怎样的法律责任呢？一般来说，私改股份并不直接涉及刑事犯罪，𐟑然而这一行为却是非法且无效的，因为股份的归属和份额是根据法定规则所确立的，股东无权自行作出更改。𐟙‹‍ 《中华人民共和国公司法》【发起设立的程序】明确指出，采用发起设立形式成立股份有限公司时，发起人必须以书面形式确认他们承诺购买的股份数量，并且按照公司章程的规定缴纳相应的出资。𐟙‹‍ 对于以非货币财产作为出资的情况，还需依法完成该财产所有权的转移手续。𐟙‹‍ 而在中，【募集设立的发起人认购股份】则规定了以募集设立方式设立股份有限公司时，发起人认购的股份比例不得低于公司总股本的35%；𐟓 𐟑然而，若法律、行政法规另有特殊规定，则应遵循相关规定执行。𐟙‹‍

𐟙Œ【如何鉴别和认定股东的足额出资】𐟓⊥‡ᨴ祸出资者需附银行进出帐单或其他资力证明，而非货币财产出资则需办理法定的所有权及使用权产权转移手续。𐟙‹‍ 实物出资移交动产，不动产须办理所有权或使用权转让登记，知识𐟓–产权资本申请递交相关技术文件和权属证明，土地使用权则要依法完成转让登记。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法》✨第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。𐟙‹‍股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；𐟓 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。𐟙‹‍ 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。𐟙‹‍

「股东出资方式合法性的判断」股东出资方式合法性主要取决于两个关键因素：一是出资形式是否可估价，二是出资形式是否可转让。公司法明确规定，股东的出资形式不仅要有商业价值，还必须是可以评估和转让的形式。常见的合法出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等。这些出资形式都可以在市场上找到相应的评估标准，并且可以通过一定的法律程序实现所有权的转移。比如，货币是最常见也是最容易操作的一种出资形式，因为它本身就有明确的价值并且易于转移。实物出资则需要经过专业的资产评估机构进行评估，确保其实物价值的真实性和合理性。知识产权和土地使用权同样也需要专业评估，并办理相应的产权过户手续。还有一些非传统的出资形式，比如微信公众号这样的无形资产，也可以作为出资形式，前提是它们具有商业价值并且可以评估和转让。这类出资形式通常需要第三方的专业评估报告来证明其市场价值，并且要在工商部门备案，以便后续的监督和管理。然而，有些出资形式就不符合公司法的要求，比如劳务就不能作为出资形式。尽管劳务有一定的商业价值，但由于其不具备可转让性，因此不符合公司法的规定。此外，像特许经营权这样受到法律法规严格限制的权益也不能用于出资，因为它们往往附带着特定的条件和限制，难以自由转让。总体来说，判断一种出资形式是否合法，核心在于看它是否满足可估价和可转让这两个基本条件。只有同时满足这两项要求，才被视为合法有效的出资形式。

以知识产权出资需办理的手续以工业产权等知识产权出资需办理以下手续： 1. 知识产权评估：首选“收益法”，其常用指标有收益额（知识产权直接带来的未来超额收益）、收益期限和折现率。 2. 办理财产转移手续：依据公司法，要将知识产权所有权由出资人转至公司，如需变更登记则要办理相关手续。 3. 验资：和货币、实物出资一样，出资完成后由会计师验资再计入实收资本。

【公司法法第二十八条释义是哪些】 𐟒𜥅쥏𘦳•第二十八条释义：股东出资的法定义务！𐟒𜊰Ÿ’𐨂ᤸœ应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这可是设立公司的前提条件，也是股东的法定义务哦！𐟘‰ 𐟒𐤻娴祸出资的，股东应当将认缴的货币资金在公司设立登记前足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户，由银行等金融机构代为保管。这样才能确保资金的安全和专款专用呢！𐟒𜰟’𐊰Ÿ’𐤻婝ž货币财产出资的，股东应当依法办理财产权的转移手续。这意味着股东需要将非货币财产的所有权合法地转移给公司，让公司成为财产的合法所有者哦！𐟓„𐟚š 𐟓⥤祮𖤸€定要记得按时足额缴纳出资额，遵守公司法的规定，共同维护公司的稳定和发展！𐟒갟’갟’𐰟’𐀀

盈余公积提取与使用指南：企业财务管理关键在企业财务管理中，盈余公积、留存收益和利润分配是三个核心概念，它们共同构成了企业盈利的使用和分配体系。以下是这些概念的详细解释及其之间的关系： 𐟓ˆ 留存收益留存收益是企业扣除所有成本、费用、税金及股东分红后，留在企业内部的净利润。它反映了企业的盈利积累，通常包含在企业的所有者权益中。留存收益的增加有助于企业发展和扩大生产规模。特点：属于企业的自有资金，无需偿还。是股东权益的一部分，股东对其拥有所有权。可用于再投资、扩大生产规模或作为风险储备。 𐟓Š 利润分配利润分配是企业根据政策或股东决议，将实现的利润在不同用途之间进行分配的过程。通常包括以下几种分配用途：法定盈余公积：根据《公司法》规定，企业必须提取一定比例的利润（通常为净利润的10%），存入法定盈余公积。任意盈余公积：在法定盈余公积之外，企业还可以根据实际情况和需要，自主决定提取的盈余公积比例。股东分红：在提取盈余公积后，剩余利润可以用于支付股东红利，或留存为企业内部资金。特点：利润分配的流程和比例通常由公司董事会决定，并在股东大会上通过。在满足法定提取比例后，才可以将剩余利润用于股东分红。 𐟒𜠧›ˆ余公积盈余公积是企业从利润中提取的一部分，用于弥补亏损、扩大生产和增加资本金。盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积两类。法定盈余公积：企业必须提取，通常按税后利润的10%提取，直到法定盈余公积达到注册资本的50%时可以停止提取。主要用于弥补亏损或扩大企业规模。任意盈余公积：不受比例限制，由企业自主决定提取比例。任意盈余公积的用途较为灵活，可以用于企业的各类需要。特点：盈余公积的提取有助于增强企业的抗风险能力。法定盈余公积具有强制性，而任意盈余公积则由企业自行决定。盈余公积一般不用于直接分红，而是为企业未来发展和亏损弥补提供保障。 𐟔— 三者之间的关系企业的净利润首先要进行利润分配，优先提取法定盈余公积。在提取盈余公积和其他必要的项目后，剩余部分形成留存收益，可以继续投入企业发展。盈余公积和留存收益都是企业自有资本的组成部分，不同之处在于盈余公积有特定用途，而留存收益的用途较为灵活。通过了解这些概念及其之间的关系，企业可以更好地管理其财务，确保稳健的经营和发展。

企业资产重组之内部与外部重组企业资产重组分内部和外部重组。内部重组时，企业内部管理和资产配置改变，但资产所有权不变，是内部经营管理行为。外部重组是企业间配置优良资产的方式。如收购兼并，包含上市公司的多种股权或资产相关操作；股权转让有多种形式；资产剥离或出售股权是将资产或股权从企业分离出售；资产置换是内外资产或股权互换；还有其他方式。相关法律方面，《公司法》规定了公司合并形式，《上市公司收购管理办法》规范了控股股东转让股份等情况。

无权处分财产出资，公司如何保护自己？ -各位听众朋友们，大家好！我是熊仁武律师，欢迎收听今天的法律脱口秀。今天我们要聊一个非常实用的话题——“无权处分”财产出资的效力认定问题。我们先来听一个假设的小故事，帮助大家更好地理解这个问题。 ### 小故事假设有一家名叫“光辉未来”的公司，公司的股东小张用一块土地作为出资，但这块土地实际上是小张的朋友小李的。小李并不知情，而小张也没有告知公司其他股东。那么，这种情况下，小张的出资是否有效呢？公司是否可以取得这块土地的所有权呢？ ### 法律分析根据《公司法解释三》第七条和《中华人民共和国民法典》第三百一十一条的规定，我们可以分几种情况来分析： 1. **权利人追认或无处分权人取得处分权**： - 如果小李（权利人）追认了小张的出资行为，或者小张后来取得了这块土地的处分权，那么小张的出资合同继续履行。 - 公司继受取得这块土地的所有权，无论公司是否善意，都不妨碍其取得出资财产。 - 在这种情况下，小张全面履行了出资义务。 2. **权利人不追认或无处分权人未取得处分权**： - 如果小李不追认，或者小张后来没有取得这块土地的处分权，那么小张的出资合同无效。 - 如果小张尚未将土地交付给公司或者尚未办理权属变更手续，自然停止履行，恢复原状，公司可以追究小张的瑕疵责任。 - 如果小张已经将土地交付给公司或者办理了权属变更手续，原则上小李（权利人）有权追回这块土地。 - 但例外情形是，如果公司作为受让人符合《民法典》第三百一十一条规定的善意取得条件，即： - 公司受让土地时是善意的； - 以合理的价格转让； - 土地已经办理了必要的登记手续。 - 在这种情况下，公司可以主张善意取得，从而拒绝小李的返还原物请求权，这块土地归公司所有。 ### 实践建议对于公司或者其他股东来说，有以下几个行动建议可以避免这种情况发生： 1. **完善公司章程**：明确规定资产出资的程序和条件，确保所有股东都了解并遵守这些规定。 2. **加强内部管理**：建立健全的内部管理制度，确保资产的管理和使用透明、合规。 3. **及时登记**：对于重要的资产，及时办理权属登记，确保资产的权属清晰。 4. **法律咨询**：遇到复杂的法律问题时，及时咨询专业律师，获取专业的法律意见。希望通过今天的分享，大家对“无权处分”和“善意取得”有了更深入的了解。公司和股东们在处理资产出资时，一定要谨慎行事，确保合法合规。感谢大家的收听，我们下期节目再见！

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