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上市公司与关联企业交易解读_上市公司与关联企业交易规则(2024年11月精选)

内容来源：威名网所属栏目：新闻更新日期：2024-11-28

上市公司与关联企业交易

关联方交易的那些坑，你踩过吗？在企业上市的过程中，关联方交易总是个绕不开的话题。最近几年，监管机构对关联方交易的检查力度越来越大，主要是因为这种交易方式隐藏的风险实在太多了。比如，上市公司数据造假、业绩变脸、大股东掏空公司、坑害小股东……这些都是关联方交易可能带来的严重后果。关联方交易的那些坑 𐟕𓯸 首先，我们来看看几个典型的案例：明阳电气：这家公司的关联方是第一大客户，占比超过35%。有些产品甚至只有关联方一个客户，而发行人也是关联方的唯一供应商。这种关系让人不禁捏把汗。长城信息：发行人与关联方经营同一种业务，属于典型的同业竞争。为了解决这个问题，发行人承诺主动停止相关业务。这种承诺虽然看似解决问题，但背后可能隐藏着更多复杂的利益关系。双汇发展：最近五年，这家公司向其第一大供应商（也是境外母公司）的关联交易额大涨，引起了监管机构的问询。从问询函的严重程度来看，这可不是小事。关联方交易的常见问题 𐟔 在上市过程中或上市后，关联方交易常见的问题主要有以下几点： IPO阶段：为了顺利过会和抬高发行价，企业可能会通过关联交易增加收入和利润。这样做的结果可能是利润虚增，估值倍数放大，股权价值飙升。当然，这也意味着要缴更多的税。上市后：通过合理安排，利用不同主体之间的税率差异，把利润转移到税率较低的主体，以达到少缴税的目的。如果这种安排不合理，可能会引起税务部门的转让定价调查。大股东通过关联交易套出资金和转出利润，侵占中小股东利益。比如，上市公司向关联方高价采购原材料或低价销售商品，损害小股东利益；再比如，上市公司融资成本更低，违规借贷和套出资金无偿给关联方使用，增加自身风险。如何管理关联方交易？ 𐟛 ️ 准确识别关联方是基础，合规披露是关键。在IPO阶段，关联方清单一般由企业提供并经律师复核，关联交易由企业统计并由会计师复核。上市后，可以建议企业证券部门定期汇总、更新董监高等的关联方申报表并及时更新给中介机构。总之，关联方交易虽然常见且复杂，但只要我们保持警惕，做好风险管理，就能有效避免踩坑。希望这些信息对你有所帮助！

「上市公司晚间公告」供销大集公告，拟以现金15.11亿元收购供销商贸集团、中升物贸及睿隆商贸持有的商业发展公司51%股权。交易对方之一供销商贸集团为公司控股股东中合农信的一致行动人，构成关联交易。商业发展公司主营商业网点建设与运营、商贸物流、大宗商品贸易三大业务，是中国供销集团旗下供销商贸集团的核心企业，是国内单建式平急两用、平战结合人防工程开发建设与运营的领军企业。

【从投资者视角谈企业套期保值公告】为贯彻落实《中华人民共和国期货和衍生品法》，引导上市公司规范有序开展期货和衍生品交易，真实、准确、完整、及时地披露期货和衍生品交易相关信息，沪、深交易所分别发布并实施《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》，在信息披露的内容深度与格式规范上均作出详尽要求，旨在提升透明度与规范性。以投资者视角审视企业的期货及衍生品业务运作，无疑是最为直观且有效的评价方式。本文深入浅出，从基础概念梳理到监管政策解读，再到企业实践案例分析，全方位、多角度构建了一幅投资者视角下的企业衍生品业务全景图，旨在为业界更好地服务实体企业提供新思路，也促使上市公司进一步明确衍生品业务的核心目的。最终，期望本文能为构建一个更加健康、透明、高效的资本市场环境贡献力量。网页链接

签订合同、减持等10家上市公司周六发布重要公告一、南京化纤：关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告公司公告，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议了《关于< 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年11月 18日开市起复牌。二、山东华鹏：关于股票交易异常波动的公告公司公告，山东华鹏玻璃股份有限公司股票于2024 年 11月13日、11 月 14日、11 月 15日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。经自查，截至公告日，除公司已披露信息外，公司控股股东、实际控制人及第二大股东不存在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、破产重整等重大事项。三、安通控股：关于发行股份购买资产事项的进展公告公司公告，公司拟向招商局能源运输股份有限公司发行股份收购中外运集装箱运输有限公司的 100%股权、广州招商滚装运输有限公司的 70%股权。截至公告日，公司已聘请了相关中介机构，标的资产的相关审计、评估及备案、尽职调查等工作正在有序推进过程中。同时，公司也正在有序推进相关有权监管机构的审批程序。四、香飘飘：公司股票交易异常波动的公告公司公告，香飘飘食品股份有限公司股票交易于2024年11月13日、11 月14日、11 月15日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。经自查，截至公告日，公司不存在并购重组等重大事项，确认不存在应披露而未披露的重大信息。五、电科芯片：公司控股股东之一致行动人获得不超3.5亿元增持专项贷款承诺函的公告公司公告，公司控股股东之一致行动人中电科投资控股有限公司获得上海浦东发展银行股份有限公司北京分行出具的《贷款承诺函》，浦发银行就公司股票增持专项贷款项目向电科投资提供不超过3.5亿元股票增持专项贷款，融资期限不超过1年。六、嘉澳环保：公司股票交易异常波动的公告公司公告，2024年11月13日、11 月 14日、11 月15日，公司股票交易价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。经自查，公司目前生产经营正常，未发生重大变化。市场环境或行业政策没有发生重大调整，生产成本和销售等情况没有发生大幅波动，内部生产经营秩序正常，近期没有签订重大合同。七、盈趣科技：关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告公司公告，万利达工业与浦发银行深圳分行签订了《融资额度协议》，浦发银行深圳分行同意为万利达工业增持公司股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币1.40亿元，专项用于万利达工业本次增持计划，贷款额度使用期限为自2024 年 11月 12日至 2025年10月23日止。具体安排由万利达工业与浦发银行深圳分行签署的相关协议进行约定。八、春光科技：公司关于签订建设施工、设计合同的公告公司公告，其中《建筑建造合同》含税总价为683.266.099.680 越南盾（人民币约为 19,471.82 万元）；《室内设计合同》含税总价为 1.779.840.000 越南盾（人民币约为 50.72 万元）。九、兰生股份：公司股票交易风险提示的公告公司公告，东浩兰生会展集团股份有限公司股票连续3个交易日（2024年11月12日、11月13 日、11 月 14日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。经核查，目前公司生产经营情况正常，日常经营情况及外部经营环境均未发生重大变化。十、美利信：关于合计持股5%以上股东减持股份比例达到1%的公告公司公告，公司收到合计持股5%以上股东珠海横琴齐创共享创业投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人温润清新壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等出具的《关于减持比例变动达到1%的告知函》，期间，以集中竞价交易方式合计减持公司股份2,106,000股，减持比例占公司总股本的1.00%。以上信息资料仅供参考，不作为投资依据；谢谢点赞关注，欢迎评论交流。

11月27日周三晚间A股上市公司公告（一） 1.实丰文化：公司不存在违反信息公平披露的情形； 2.新世界：泛二次元业态在公司整体业务板块中占比很小； 3.上工申贝：第一大股东的控制权或发生变动股票28日起停牌； 4.贝仕达克：不涉及工业机器人、人形机器人等相关机器人本体业务； 5.八连板南京化纤：滚动市盈率、市净率显著偏离行业平均水平； 6.众源新材：安徽安瓦的经营发展对公司短期业绩影响有限； 7.通化金马：下属全资公司拟建设人工繁育麝香基地； 8.万业企业：筹划实际控制人变更事项股票11月28日起停牌； 9.金健米业：苏臻因工作调整辞去董事长等职务； 10.长江投资：法院宣告参股公司金交中心破产； 11.中国核建：与中国信达签署关联交易框架协议； 12.欧亚集团：欧亚新生活设有多家文创品牌主题潮玩店铺； 13.宝丰能源：拟4.92亿元收购宝丰昱能蒸汽综合管线项目； 14.中船科技：子公司拟出售高台新能源公司100%股权； 15.广合科技：公司暂未通过英伟达客户认证。#初冬连更计划#

《公司法》中上市组织机构的特别规定《公司法》对上市组织机构有明确规定： 1. 上市公司即股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2. 一年内重大资产交易或担保超公司资产总额30%，股东大会决议且出席股东所持表决权三分之二以上通过。 3. 上市公司设独立董事办法由国务院规定，设董事会秘书负责相关事务。 4. 上市公司董事与决议事项企业有关联关系时，不得表决、代理表决。无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，人数不足三人则提交股东大会审议。

【中国动力发布重组预案拟收购中船柴油机部分股权下周一复牌】11月8日晚，停牌12天的中国动力公告了重组预案，公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易系中国动力收购合并范围内下属公司的少数股权，属关联交易。交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。中国动力称，本次交易是公司柴油机业务的又一次重要部署，通过本次交易，公司将进一步加强对柴油机业务的深度整合。同时，公司将尽快补足产业链在研发和营销售后等方面短板。中国动力股票将于11月11日开市起复牌。9月24日以来，中国动力的股价表现中规中矩，截至10月26日停牌，区间涨幅仅为约15%。停牌前，公司市值约为523亿元。「财经」

【格力地产重大重组方案出炉】11月22日晚，格力地产披露重大资产置换暨关联交易报告书，拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。本次交易前，上市公司的主要收入来源是房地产业务。受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年1-6月，免税集团实现净利润分别为6.67亿元、4.38亿元。在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，免税集团主营业务规模有望进一步提升。公告称，通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

如何从财务报表中发现税务风险点通过分析上市公司的财务报表，可以揭示一些潜在的税务风险点。以下是一些关键点，以利润表为例： 𐟌 异常收入确认：如果企业在特定时期内的收入出现异常增长或下降，特别是没有合理的商业理由，这可能是通过调整收入确认时间来控制税款。例如，提前或推迟确认收入，以影响当期应纳税所得额。 𐟛 ️ 成本与费用的合理性：成本与费用的变化是否与营业收入相匹配。例如，主营业务成本相对于收入的比例发生显著变化，可能表明有不当的成本扣除。费用支出过高或过低，尤其是在没有合理解释的情况下，可能提示存在虚增费用以减少应税所得的行为。 𐟏… 非经常性损益：非经常性损益项目的频繁出现，如资产处置收益、政府补助等，可能会引起税务部门对这些项目真实性的质疑。 𐟓‰ 税前利润与实际缴纳所得税之间的差异：当企业的税前利润与实际缴纳的所得税之间存在较大差距时，需要审查是否有合法的税收优惠政策应用，或是存在逃税漏税的风险。 𐟔— 关联方交易：通过关联交易来转移定价，从而实现避税目的。例如，向关联方支付过高的管理费或其他服务费，或以低于市场的价格向关联方出售商品。 𐟒ᠧ ”发费用加计扣除：对于享受研发费用加计扣除的企业，如果研发投入与行业标准相比明显偏高，那么这部分支出的真实性也是值得怀疑的。

上市公司通过第三方相关机构发出的预警信号：通过与上市公司关系密切的金融机构、关联企业、会计师事务所、律师、投资者等相关第三方，以及监管机构公布的相关负面信息，察觉上市公司异常情况，相关的预警信号包括但不限于：（1）境外业务占比过高，重要银行账户、子公司和关联公司在境外且缺乏足够的商业合理性；（2）频繁更换银行、会计师事务所、法律等服务机构；（3）经营模式缺乏足够的独立性，关键原材料采购和产品销售主要通过关联企业进行；（4）经常发生数额巨大的关联交易，尤其是在会计期末；（5）收入或利润相当比例来自于重大关联交易，且缺乏正当的商业理由；（6）负责审计业务的是信誉不佳的会计师事务所；（7）高管人员向会计师或审计师提出不合理的要求或阻碍审计；（8）经常卷入诉讼官司，且缺乏商业合理性；（9）大股东、高管层多次受到证券监管等政府部门的处罚等指标具有“先导”预测性。

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