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公司恶意并购权威发布_敌意并购案例最新(2024年11月精准访谈)

内容来源：威名网所属栏目：观点更新日期：2024-11-28

公司恶意并购

股权设计中的九条关键线一、𐟚€ 67%：绝对控制线拥有公司67%以上的股份，你就能修改公司章程、增减注册资本、进行公司合并、分立或解散等操作，实现对公司的绝对控制。二、𐟔砵1%：相对控制线持有公司51%以上的股份，你可以控制选举和更换董事监事、审核利润分配、审批年度财务预算和最终结算计划等事项，除了需要绝对控制权表决的事项。三、𐟛᯸ 34%：安全控制线拥有公司34%以上的股份，你就拥有对修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立或解散等重大事项的否决权。四、𐟓ˆ 30%：上市公司要约收购线当你持有上市公司30%以上的股份时，需要向全体股东发出要约收购或向证监会申请豁免要约义务。因此，掌握30%以上股份的实际控制人基本不会成为恶意并购的目标。五、𐟚렲0%：重大同业竞争警示线如果一家拟上市公司的大股东在另一家同行公司中拥有超过20%的股份，那么因为存在利益输送的可能，IPO申请基本会被否决。六、𐟔 10%：临时会议权在有限责任公司中，持有10%以上表决权的股东可以提议召开股东会临时会议，并在董事和监事均不履行召集股东会职责时可自行召集和主持。在股份公司中，持有10%以上股份的股东可以请求召开临时股东大会或股东会临时会议。七、𐟓‰ 5%：重大股权变动警示线在上市过程中，持股比例超过5%的股东持有股份或控制公司的情况发生较大变化时会影响上市进程。上市后，持股比例超过5%的股东的信息披露和大股东一样严格且减持受限。八、𐟓 3%：临时提案权股份公司单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。九、⚖️ 1%：代位诉讼权当董事、监事或职业经理人损害公司利益时，持有1%以上的股东可以代表公司直接向法院提起诉讼，股份有限公司需另行满足持股180日的条件。常见的几种失败股权结构： 𐟔„ 50%:50%：任何一方说了都不算，容易陷入相互扯皮的困境。 𐟔„ 65%:35%：实际赋予了小股东对重大事项的否决权。 𐟔„ 50%:40%:10%或40%:40%:20%或33%:33%:34%：容易引起股权内斗，两个股东联手对抗第三人。

现代视角看王朝兴衰 𐟓š 这本书从现代公司的角度出发，深入剖析了古代封建王朝的历史变迁。通过将公司组织中的概念，如“职业经理人”、“CEO”、“部门经理”和“股权”等，融入到我们熟悉的历史事件中，读者可以获得全新的视角来审视历史的兴衰。 𐟔 本书分为五章：第一章和第二章：从领导个人成长的角度，讲解历史人物的故事。第三章：通过分析王莽、商鞅、刘秀、张居正等人的成败故事，探讨集团中利益分配的问题。第四章：援引几个历史事件，反思组织异化的根源。第五章：通过分权和集权的讨论，反思股权分配的黄金比例。 𐟓– 第一个故事中，1925年的常凯申被比作培训班经理，在民氏集团这种股权分散的企业中，他利用董事会内部斗法中的矛盾成功上位，又通过代号“北伐”的恶意并购行为，最终颠覆原董事会。尽管常凯申是一个地地道道的战五渣，但他能利用持股分红这个武器在数次商战中，让对手公司出现很多叛徒，上演一出出碟中谍的戏码。 𐟓˜ 第三章中，通过王莽、商鞅、刘秀、张居正等人的成败故事，引申出利益分配这个千古难题。作者将大明比作一个没有总经理的百年家族企业。结交阉党，架空皇权的张居正就是那职业经理人。职业经理人可以架空董事长，但企业文化不是一朝一夕就能改变的，因此当职业经理人另谋高就后，人亡政息应该就是唯一归途了。 𐟓š 第五章从战国说到唐宋，旨在阐述一个问题：一个组织中是分权好还是集权好。从战国时代分权必乱，到宋朝搞得“两架马车分权制”，就是为了讲述一个道理，不同的政治环境下，分权和集权是各有千秋的，分权时候一定要注意一个黄金比例。至于这个黄金点在哪里呢？“以京师之力可以制强藩，合天下之众可以制京师”，简而言之就是董事长一样的皇帝一定要控股，至于是51%，还是像华为那样用1%的成本得到100%的话语权，那就是管理的艺术了。

𐟙Œ【企业如何有效防止股权被恶意收购】𐟓⊤𜁤𘚥𙶨𔭤𘍤𛅥𑞤𚎤𘀧獥•†业运作模式，其对于被收购目标公司的长期发展进程来说也并非总是负面影响，实际上通过合理的策略规划与执行，收购双方往往能够达到互惠互利的共赢局面；𐟓 除此之外，各位股东们若想要确保自己所投资的企业免于遭受股权收购的命运，理应遵循严谨的战略步骤来妥善管理和运营企业，从而推动整个公司朝着健康稳定的方向持续发展。𐟙‹‍ 𐟑然而需要明确的是，股权收购仅仅是众多收购手段中的一种，在进行决策时，企业必须全面权衡股权收购可能带来的各种利弊得失。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 𐟔(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；𐟓 𐟑(二)公司合并、分立、转让主要财产的；𐟓 𐟎ˆ(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。𐟙‹‍ 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。𐟙‹‍

𐟙Œ【公司注销后的债务责任的承担】𐟓⊩€š常情况下，当企业依照合法程序顺利地进行了注销，那原先需承担相应责任的法人实体就会自然消亡。𐟙‹‍ 𐟑然而，若该公司在创立及注销的过程中未能满足相关法律法规的要求和流程，𐟘𑩂㤹ˆ该公司先前的股东、实际控股人将会面临需要对尚未解决的债权问题负责的境况。𐟙‹‍ 为了确保商业交易的安全性，保护债权人的权益不受侵害，我国的《公司法》对申请公司注销登记也做出了极为严苛的规定。𐟙‹‍ 除非是因为公司并购或分割等原因，否则任何公司在申请注销登记之前都必须按照法定顺序经历清算过程。𐟙‹‍ 唯有在顺利完成清算程序之后，企业才能向政府部门提出注销登记的申请。𐟙‹‍ 倘若公司在注销时仍有未偿还的债务，而股东却通过提交虚假的清算报告来达到注销目的，依据我国《公司法》以及《公司法》司法解释𐟑(二)的相关条款，这将导致股东对公司所欠债务承担起连带清偿的责任。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法司法解释二》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。𐟙‹‍

2021年全球并购市场展望：金融专业必读 𐟌Ÿ本周的金融笔记主题是2021年全球并购市场的展望。以下是一些关键问题的见解，适合准备金融岗位面试的同学们参考。（𐟧‘‍𐟚€英文笔记见图2-6） 𐟌Ÿ首先，讨论了2020年下半年并购市场的一波回暖。从去年9月到年底，并购总额几乎达到了上半年的两倍，创下了18万亿美元的历史新高。进入2021年，并购活动依然强劲，主要原因是市场吸收了以疫苗为主的一系列乐观因素。公司们积极调整战略，制定横跨医疗科技消费品的行业布局，风险偏好也明显增强。 𐟌Ÿ高盛认为，从2020年四季度到2021年，并购业务恢复速度表明，2021年将是并购强势回归的一年。随着疫情得到有效控制，疫苗进程全面覆盖，乐观情绪持续推进增长趋势，下半年美国和欧洲部分地区将迎来更为快速的复苏。总结来说，在当下许多标的公司具有吸引力的股价和刺激型融资环境下，2021年将会看到以战略规划为主导因素的一波强劲的并购势头。 𐟌Ÿ除了疫情乐观情绪外，并购的主要驱动因素还包括： ✨在刺激性财政和货币政策大环境下，寻求融资变得容易，无论是举债还是股权注入。 ✨私募、主权基金、特殊目的收购资金和股权投资在去年到现在募得的资本都非常充裕，意味着可能存在已募未投资金（drypowder）积压的压力。 ✨从战略角度来看，许多董事会的近期目标在于鼓励公司重新考虑如何对资产重定位以获得更好的收益增长空间。 𐟌Ÿ与疫情前以投机/非合意/恶意收购为主的并购手段相比，当前并购环境有何不同？ ✨高盛认为主要区别在于公司的战略布局和对风险偏好的改变。由于在低利率环境下寻求超额收益的诉求，公司倾向更高风险的交易。主要表现在对交易的规模、结构等问题上可接受程度的改变，比如愿意接受融资和监管上更复杂的交易结构。而由于以募集而未投出资金积压问题，私募基金也表现出了比较普遍的大胆激进投资倾向。 𐟌Ÿ最后预测了2021年大规模并购交易（>100亿美金）的情况。认为在跨境并购必然复苏的假设下，各国政府对于境外交易的监管程度会是大额并购发生的重要不确定变量。但就以当下和主要客户的战略对谈结果可以预测，大型企业都在积极考虑重新定位国际战略，所以在今年股价和融资环境都具有吸引力的情况下，100亿美金以上规模的大额跨境并购交易很可能会在2021年迎来一波热潮。

回购条款：投资机构的双刃剑最近，我们在打一场官司，这场官司让我们不得不暂停了日更的步伐。我们就是那个被大家口诛笔伐的“万恶”投资机构，专门发起回购的那种。很多人对回购条款提出了质疑，认为它阻碍了创业企业的发展，甚至有人直言不讳地说国内的PE/VC就是高利贷，对赌协议是“中国创投市场发展的大毒瘤”。首先，我们需要搞清楚一个概念：回购条款的触发条件有很多种。大致可以分为以下几类：创始团队恶意违约型回购：比如商业欺诈、违反同业竞争和竞业禁止等。这种类型无可厚非，毕竟涉及到恶意违约，必须要承担后果。投资条件不能达成型回购：比如企业经营要求必须具有某种资质，但运营过程中该等资质失去或无法续期导致投资机构投资目的无法达成。这种情况根据责任主体不同有待讨论。业绩对赌不达标型回购：这种类型涉及“投资风险不与公司业绩绑定，明股实债”的指责，争议旋涡由此展开。未按时IPO/收并购型回购：这种情况也比较多见。作为一个在VC圈摸爬滚打了八年的风控人员，我手上也有一些触发回购的例子。无一例外，这些案例都触发了诉讼，执行程序也已经完结。虽然有回收的情况，但很少。每当我们在协议里加入回购条款的时候，我都会想起公司投总对我说过的一句话：“回购条款没有意义，因为企业好的时候，你不想回购；企业不好的时候，就算你发起回购，创业者也没有钱回购。”无数的实践也证明了他是对的。投资机构都是专业人员，深知股权投资不是放贷，也深知回购实际执行的效果艰难。那么，为什么在这样的认知前提下回购条款还是会大量存在于投资协议中呢？根据汉坤律师事务所发布的《2023年度VC/PE项目数据分析报告》统计结果，有91%的境内架构（境外架构数据为76.92%）投资协议约定了创始团队的回购条款。回购条款的风控和退出属性已经老生常谈。这里想提一个概念，叫做“结算”。理解了这个概念，也就理解了为什么回购条款不会取消以及它其实没那么可怕。写不下了，后文待续……

完犊子，众妖股的最后一块板儿也盖上啦，大家别再幻想了，明天可以安心躺平了！今天下午 4 点多，众妖股里的最后一根独苗——16 天 13 板的青岛金王突然发布股票交易异常波动公告。公告称公司市盈率远高于行业市盈率，股价近期涨幅巨大且脱离基本面，存在投资风险！这份公告来得莫名其妙。正常来讲，周五盘后就该发布，结果直到今天才出现，这难免让人浮想联翩。近期已开始打击不当并购交易，实质就是打击恶意炒作股价，毕竟近期部分股票炒作太过火了。我猜青岛金王本来不想发这份公告，是被上面提醒后，才有了这份迟来的公告！很明显，现在有对股价炒作进行监管的意图，只是没明说。这种情况下，你觉得妖股还能涨吗？

火爆牛行情是不套人本金，但套你时间。10月28日早评+思路+消息：周末主要是北交所降低开通门槛和去掉市场的异动规则，很多事情都不是空穴来风的，其实这两个方向是很有必要进行改变的了，什么时候进行改变，怎么改变现在不知道的，但小作文对于今天北交所和短线接力情绪那必然是有正面刺激作用。周末主要利好消息是1、北交所举办券商及上市公司并购重组座谈会：激发并购重组市场活力提升并购重组质量。利好北交所并购重组个股。这是周末最多人在发掘个股方向，因为你主板都炒一个月了，给北交所的想象力和做多信心非常充足，但现在我核实到在重组并购的是微创光电、旭杰科技、恒拓开源、东和新材，具体那八家参会的还无法核心具体，具体那些有潜在意图的也不清楚，这需要个人去发掘了。2、深交所在陕西西安举办“深市并购焕新质”系列产业交流会.利好主板并购重组。成为市场讨论焦点标的的是常山北明。周末市场还讨论热烈的是老美股市延长交易时间到22个小时，市场一片看空影响大A，可真实是这顶多影响今天竞价和早盘的大A，影响不了大A今天的结果，更不会长期对大A有影响。美股的22小时能影响的就是我们无法改变大A的规则，之前开始探讨T+0，现在估计不会弄了，因为T+0真会让资金每天尾盘离场，而美国害怕一旦我们T+0这大A成交量会很炸裂，会显的美股流动性没那么吸引力了。其实搞22小时交易就是给自己安装一个超级炸弹，国际事件是突发的消息也是瞬息万变，一旦美国内的主力资金深夜都在休息，突发消息一出，直接给全球国际空头砸爆美股，根本刹不住车，而且这是T+0市场，不设涨跌幅，这么长交易时间，谁休息时候都会选择空仓的，这反而是利空美股，这样日内波动振幅会加大，上升动力不足。现在市场说美股这22小时交易和我们交易重叠会抽血我们大A，这就无稽之谈，能影响到资金态度的是能不能赚到钱，全世界资金都是逐利了，哪里能赚钱获利他们就去哪里，没人和收益过不去的。还有人提出了中概股的影响，其实我们这老拿中概股说事真不好，其实中概股那是美股和我们大A直接相关是非常低的，如果我们大A继续走牛那中概股逆反后，那陆续没人再那来做对比了。大A的自信来自于国家实力，来自于国家政策支持，来自于股民的信心看多。周末市场吹的最猛的是并购重组，这有北交所和深交所的并购重组双重利好刺激。各种对今天高标顶一字的呼声非常强烈，在现在这种量能和环境中，今天高标被顶是很可能事件了。不少人说要打我脸，说我熊市思维，打脸不打脸现在还不知道，就是打脸我也改变不了高风险事实，该来的总会来的，没有无限的空间，就看谁接最后一棒，远的不用说，前面那大金融行情还记得吗，现在估计还不少人还在死磕，牛市是不用怕挨套，可牛市会套你时间。任何炒作都有空间和时间，市场每个方向都是炒一段时间的，不会有永恒，有人说哪个哪个重组继续一字板就不会有事，你这堆抄完不会影响另一波的重组炒作的，这就是真正市场。还有说哪个重组价值大，炒股就是炒股别想那么深远也不要上头，并购重组结果那是未知数，周末就有两个被拒的，还有个被立案，就是成功并购重组了，未来能否产生收益这可不一定哦，要知道我们过去的收购公司之后是一元就卖出去的就是数不胜数。说熊市思维那就扯肚子了，没有无限持续的，只是你上头而已，说那高标结束那市场就结束，这才是熊市思维，除非像上次一样有千股跌停，那是不会影响市场继续炒作，大盘指数也不会受影响的。上周五最强的赛道，光伏和锂电池，周末没人看好，原因莫过于是机构主导的行情，这就不单单是熊市思维了，而且非常主观，在市场中谁主导的行情都一样，柚子、机构、庄，谁能让赚钱那市场资金就会往哪里流入，不是你不认机构主导就会停下行情脚步的，只要机构今天继续突突搞起赛道，柚子也只能跟随。光伏的逻辑是美国那边放开限制，国内行业定了最低价格，这是光伏行业拐点。有人说我北交所被套了吧，我持仓不是发出来了吗，是眼镜不好看不见吧，是有人恶意先唱衰北交所我才正面回击的，我说的也都是事实。我现在还持有艾能聚、旭杰科技，我持有这两个有问题吗，艾能聚是光伏概念，北交所最高连扳，周五被带开口瞬间被市场资金强封回去，就是这样艾能聚周五表现依然是弱转强板，今天继续连扳预期没有任何难度，旭杰科技周五是承接最强的标的，完全不受北交所指数回落影响，周末还有并购重组影响，今天反包板是大概率事情。复盘回击只是对恶意之人的反击，不是我挨套了，而是我主要资金只做北交所，我当然不能接受北交所受到恶意攻击。北交所指数周五大幅回路长上影，各种说要调整，这是看风就是雨，主升期也不是天天大阳的，就是前面重要位置那回调阴线也不用调整，这就体现北交所强势的一面，那你说北交所今天是调整还是继续强势修复呢。再有就是北交所指数不强修复也影响不了北交所局部炒作行情的。并不是市场现在有风险问题，而是午后尾盘出来的钱没办法继续开仓，只能先空出来，今天继续对北交所进攻。行情好是完全可以继续大胆满仓干的，但任何大胆满仓也不能是无脑行为，行情火爆，方向众多，机会也是非常多，不要总是盯着那些鱼尾，容易卡到喉咙，假设被套你是割还是死磕，要想清楚了，牛市是基本不套人，套也是套你的时间，可套你时间这真的非常要命，牛市最宝贵的是时间，你在等着解套，其他继续行情人家都已经爆赚了多少倍，有想过这样问题吗。大盘指数今天不一定会高开，可继续看好指数继续走高，光伏板块会继续带指数走强，另外周末还有个大消息是三季报的国家队对沪深300ETF大幅加仓行为也会刺激大盘指数继续走强，后续大盘指数还是小碎步节奏为主继续上扬走势修复节奏。「股票超话」「股票」

资本僭越的主要表现形式有哪些？ 1.汇率操纵方面：投机性攻击，如大量卖空货币制造贬值预期；跨境资本突然大量流入或流出冲击汇率。 2.金融市场操纵方面：股票市场联合坐庄操纵价格；债券市场操纵信用评级影响价格。 3.产业资本控制方面：恶意并购关键产业企业；形成行业垄断，排挤竞争对手。#多的是你不知道的事#

券商股调整完毕，展开大券商并购主题行情我在昨天提到短线其实难测，短线可能性都会有，但方向不会变。同时说到结合基建股的走势，今天有可能证券会起来，重启升势。认为今天如果不起，两三天内必起来。在中午时发帖说证券的下跌空间基本封死了。为什么呢?上海双雄还是封涨停，而且量能越来越小，说明继续封涨没问题。而其他券商继续下跌调整，目前许多涨幅已经回落到不足30%。那么下周一上海双雄继续涨停，上涨幅度超过证券板块了，这个时候对板块才有牵引作用。东财和中信都有逐渐企稳迹象，因此反击的力量在聚集，整体量能再收缩下更理想。结果有人恶意攻击我，这就是认知的问题。事实呢，下午证券就有一波翻红上涨，中信证券强势上涨，尤其是中金公司中国银河表现极为出彩。大家注意，证券指数有时会失真的，就是严重分化，许多中小券商在中小盘创业板带动下大跌，导致行业指数失真。看趋势就是看中信证券，二战朱可夫，我反复强调多次了。所以在我看来证券下周就会展现新的上升行情。而这波行情的特点，从中金公司的涨停和中信证券的强势扭转可以看出，应该是在上海双雄带动下的券商并购行情和大券商行情的综合表现。也许后面你们看到的才是主升浪，在这个位置散户把筹码交出去了，证券指数的缩量说明了这点。今天下午的走势具有重大意义，就是大券商的上攻动作已经展开。而创业板和中证1000的大跌，证实了我一直坚持的牛市初期结构性蓝筹股行情是对的，下周开始蓝筹行情会交相辉映，很精彩。「公益救援在行动」「节后a股怎么走?」