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公司瑕疵设立权威发布_公司瑕疵设立依据(2024年12月精准访谈)

内容来源：威名网所属栏目：观点更新日期：2024-12-02

公司瑕疵设立

公司设立中的股东出资责任详解 𐟓š ### 知识点四：公司设立之股东出资（下）出资责任详解出资瑕疵形式未履行出资义务：股东完全没出资。未全面履行出资义务：包括程序瑕疵和价值瑕疵。程序瑕疵：如划拨土地出资未办理变更登记手续或担保土地出资未解除权利负担。价值瑕疵：财产实际价额显著低于公司章程所定价额。抽逃出资：通过各种手段将出资转出。虚构债权债务关系：通过虚构债权债务关系将出资转出。制作虚假财务会计报表：虚增利润进行分配。利用关联交易：通过关联交易将出资转出。其他未经法定程序将出资抽回的行为。未履行或未全面履行出资的责任本人责任：未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司承担补足责任；对公司债务、公司债权人承担有限的、补充连带责任。股东未按期足额缴纳出资义务的，应当向已按期足额缴纳出资的股东、发起人承担违约责任。其他主体的连带责任：在公司设立时，股东未履行或者未全面履行出资义务，其他发起人对公司承担连带补足责任；对公司债务承担有限的、补充连带责任。在公司增资时，股东未履行或者未全面履行出资义务的，未履行忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员对公司承担连带补足责任；对公司债务承担有限的、补充连带责任。但董事、高管履行了忠实、勤勉义务的除外。有限责任公司的股东未或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，受让人连带承担该股东因未（全面）履行出资义务而产生的相应责任。抽逃出资的责任本人责任：股东抽逃出资，向公司返还出资本息的责任，向公司债权人承担补充连带赔偿责任。协助人的连带责任：协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。通过这些规定，我们可以看到，股东出资的责任不仅仅是法律上的要求，更是对公司和债权人的保障。希望这些内容能帮助你更好地理解公司设立中的股东出资责任。 𐟓–

【工商合同不成立公司合法不合法？】工商合同不成立的情况下开办公司，一般是不合法的。𐟓合同成立是合同生效的前提，工商合同通常涵盖了公司设立的重要条款和约定。𐟓 𐟒쥦‚果合同不成立，意味着各方在公司设立的关键问题上未达成一致，可能导致公司设立缺乏必要的基础和依据。𐟓 然而，具体的合法性还需综合多方面因素判断。𐟓比如，虽然合同形式上不成立，但各方已经以实际行动履行了主要义务，且不违反法律法规的强制性规定，可能会被认定为事实上的公司设立行为。𐟓 ✅总之，工商合同不成立就开办公司存在较大法律风险，可能导致公司设立存在瑕疵，后续可能引发一系列法律纠纷。𐟓

【虚假公司能起诉吗法院怎么判】虚假公司𐟘𑯼Ÿ诉讼𐟘㯼Ÿ裁决𐟘–？这些词汇是不是让你感到头疼和困惑𐟘𕯼Ÿ别担心，今天我将为大家详细解答这些问题，并分享一些实用的法律建议𐟒꯼ 𐟑‰首先，让我们来了解一下什么是虚假公司。简单来说，虚假公司就是那些没有经过合法注册或者在注册过程中存在欺诈行为的企业组织𐟤”。这些公司可能会以各种名义进行活动，比如诈骗、逃税、侵犯知识产权等等，给社会和个人带来很大的危害𐟘𑣀‚ 𐟑‰那么，当我们发现自己遭遇了虚假公司的侵权或者欺诈行为时，我们是否可以对其提起诉讼呢𐟤”？答案是肯定的！但是，具体的诉讼结果则需要根据案件的具体情况来判断𐟘–。 𐟑‰如果该虚假公司没有按照法定程序完成合法注册，那么我们就无法直接以该公司作为被告向法院提起诉讼。但是，我们仍然有权利依法追究相关责任人的法律责任，比如实际控制该公司运作的个人、涉及欺骗行为的其他人员等等𐟤”。 𐟑‰相反地，如果在公司注册流程中，确实存在欺诈等违法行为，以至于导致公司初始设立时便存在瑕疵，那么法院很可能会依据具体情况，判决要求该公司承担相应的法律责任，甚至可能撤销该公司的注册资质𐟤”。 𐟑‰总之，要想准确判定能否针对某一“公司”提起诉讼及其可能产生的裁决结果，我们必须全面考虑这家“公司”的真实状况、纠纷所涉及的具体问题以及相关的证据资料等诸多方面因素𐟤”。 𐟑‰最后，我想提醒大家的是，在日常生活中，我们要时刻保持警惕，增强法律意识，避免成为虚假公司的受害者𐟤•。如果不幸遭遇了虚假公司的侵权或者欺诈行为，我们要及时采取法律措施，维护自己的合法权益𐟒꯼ 律图网，18万律师专业认证，真人律师1对1服务。超3亿人使用，99%用户选择。如果还有其他法律问题需要咨询，欢迎点击图片下方按钮【立即查看】～可以快速咨询本地律师哦～ #法律咨询# #律师咨询# #免费问律师# #每天学点法律知识# #免费法律咨询#

公司不同阶段，发起人可能面临的法律责任问题！目前，我国对于发起人股东的责任承担问题有着较为完善的法律规定，对于各种情形下发起人是否承担责任以及承担何种责任提供了参照。但是在实践中，发起人责任的承担并非简单的法条适用，还需要考虑各种因素及情形，并且，发起人往往会忽视其责任承担问题。本文将试图通过公司设立失败、设立成功以及设立存在瑕疵三个维度，厘清发起人在公司设立的不同情景下，分别需要承担何种法律责任，进而为公司发起人应当如何规避法律风险提供借鉴。公司不同阶段，发起人可能面临的法律责任问题

新公司法下企业股改实务操作要点新公司法降低了股份公司设立的门槛，给予企业更大的操作空间并尊重商事主体的意思自治，但是在实缴制、股份锁定等方面，又进一步细化了相关要求。建议近期筹备股改的企业持续关注企业上市规则根据新公司法更新修订情况，并与主管市监部门提前做好沟通工作，避免在新旧公司法衔接过程中产生股改程序及合规方面的瑕疵，从而影响未来的上市申报。新公司法下企业股改实务操作要点

股权并购中的主要风险及防范措施股权并购作为一项复杂的法律工程，成功与否不仅取决于对标的公司全面准确的调查，也取决于并购过程中的法律保障手段的设置。很多投资者在股权并购中过于自信，仅凭对标的公司的了解和个人判断就做出决策，最终陷入风险。因此，除了自身判断，投资者还应充分重视专业法律机构和专业资本律师的作用，以有效规避以下常见风险。一、股权本身存在权利瑕疵并购的直接对象是出让方持有的标的公司股权。如果这些股权存在权利瑕疵，整个并购交易将面临根本性风险。通常情况下，收购方会通过工商档案查询出让方的股权状况，但这并不足够。收购方还应通过查阅标的公司的内部文件（如重大决策文件、利润分配凭证等），并向公司其他股东、高管调查。此外，委托律师完善法律手续，可以锁定相关人员的法律责任，最大程度地揭示潜在问题。二、出让方的原始出资行为存在瑕疵收购方获取股权后，即享有股东权利并承担股东义务。但根据《公司法》和相关司法解释，如果出让方在出资时未履行或未全面履行出资义务，受让方可能需承担连带责任。因此，受让方应核实出让方是否全面履行了出资义务，并在合同中明确相关风险和责任的分担，以规避法律风险。三、标的公司主体资格瑕疵标的公司在设立或存续期间，若存在违法违规行为，其主体资格可能存在障碍。例如公司设立程序、资格、资产评估或验资不合规等问题，都可能影响其合法存续。收购方应详细调查标的公司是否存在营业执照被吊销、经营资质被吊销或被强制清算等情形，确保标的公司具备合法的主体资格。四、主要财产和财产权利的风险收购方往往通过股权并购间接获得标的公司的主要资产，因此必须关注其财产及财产权利的状况。需核实标的公司拥有的土地使用权、房产、专利、商标等资产是否存在产权纠纷，是否具备完备的权属证明，是否存在担保或其他权利限制。对于租赁资产，也应确认其合法有效性。五、重大债权债务风险标的公司的重大债权债务会直接影响股权价值及未来经营风险。收购方需确认出让方是否如实披露所有债权债务，重大应收应付款是否合法有效，并核实是否存在环境保护、知识产权、劳动安全等方面的潜在债务。针对未披露的债务，收购方应要求出让方作出承诺和担保。六、诉讼、仲裁或行政处罚风险标的公司可能存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件，这些案件会对公司经营和股权价值产生负面影响。收购方需充分调查此类情况，并通过与出让方约定收购价款支付方式及责任分担，以规避风险。股权并购是一个复杂且充满风险的过程，投资者不仅要充分调查标的公司状况，还要通过专业的法律手段来规避各类潜在风险。只有在充分了解各类风险并采取有效防范措施的情况下，才能确保并购交易的顺利与成功。「职场干货」

【瑕疵股权转让的责任应当由谁来承担】瑕疵股权转让的责任承担，你了解吗？𐟘‰ 𐟒᥏—让人需要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，所以需要承担补足注册资金的义务。 𐟒᥇𚨮餺𚥜訽쨮饐Ž，若因注册资本不到位而承担补充赔偿责任，这是因为虽然出让人已不再是股东，但公司设立时的法定义务并不会因股权转让而免除。 𐟒ᨇ𓤺Ž出让人与受让人之间是否有追偿权，这取决于双方的转让合同约定。 𐟒ᥦ‚果受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，就应该由出让人承担。这些责任承担的细节，你都清楚了吗？𐟤—

𐟓【股东违反出资义务的表现形式】𐟓š 𐟓⥇𚨵„小课堂来啦！𐟓⊤𛊥䩦姻™大家科普一下什么是出资𐟤”~出资是股东在公司设立或增加资本时，为取得股权或股份，根据协议和法律章程向公司交付财产或履行其他给付义务的行为哦𐟘Ž！股东违反出资义务可是要承担责任的哦𐟘𑯼那股东违反出资义务都有哪些表现形式呢？𐟤” 第1种，完全不履行。这可分为拒绝出资、不能出资、虚假出资和抽逃出资四种情况𐟘𑣀‚ 第2种，未完全履行，也叫未足额履行。就是股东只履行了部分出资义务𐟘㣀‚ 第3种，不适当履行。这是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资和瑕疵出资𐟘㣀‚ 大家明白了吗𐟧？如果还有其他问题，欢迎随时提问哦𐟙‹‍♀️！

创始人认为对股权并购的目标公司通过尽调后，了如指掌凭着感觉去决策，结果误入雷区，其中有五个主要的风险点一是目标公司股权本来就有瑕疵，要查工商档案记录，看是否有股权抵押、冻结的情况，通过查目标公司内部的文件，比如利润分配凭证、董事会或股东会重大决策文件等。二是以为并购后不会承担并购目标公司在出资设立时的相关法律义务。调查被并购目标公司股东是否完全履行原始出资义务，签订协议明确责任和赔偿。三是面临商业机密泄露被竞争对手抢占先机，要与目标公司签协议，确定保密义务。四是付款后却没有交割，可以分期支付，预设条件支付，满足条件后才支付对价。五是隐形债权债务，要对目标公司做出消除风险的承诺，拿出化解方案。杨军、盛予安和何志锋主编；刘亮、刘瑞婕、王晗露、龚月茗参编的新书《股权兵法：数智时代资本之道》很快出版，敬请期待。股权兵法：数智时代资本之道

《股东出资大冒险：熊仁武律师带你玩转公司法》大家好，我是熊仁武律师，今天我要带大家进入一个既严肃又有趣的领域——股东出资纠纷的世界。别担心，我会用最风趣幽默的方式，让你在笑声中掌握公司法的精髓！ 𐟎*发起人认定：签名、认购、责任三重奏】** 𐟎首先，我们来聊聊“发起人”这个神秘角色。根据《公司法解释三》，发起人就像是公司的“创世神”，他们签署公司章程、认购出资或股份，还要履行设立职责。这三个要素，就像是三重奏，缺一不可。但是，如果你在公司章程上签了名，却没有实际参与设立活动，那么恭喜你，你可以摆脱发起人的身份，就像摆脱了一件不合身的旧衣服。用大白话来说，就是“签了名不等于背锅”。 𐟔„ **股权转让：期限未到，责任难逃】** 𐟔„ 接下来，我们聊聊股权转让。在股东出资认缴制下，股东享有期限利益，但这并不意味着他们可以滥用这个权利，逃避债务。如果股东在知道公司负债累累的情况下转让股权，那么他们就得在认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这就像是，你借了朋友的车，结果撞坏了，然后你把车还给朋友，说：“车我不要了，修车费你自己看着办吧。”这显然不公平，对吧？ 𐟚蠪*认缴出资加速到期：转让人与受让人的责任】** 𐟚芊然后，我们来谈谈认缴出资加速到期。通常情况下，如果股东在未届出资期限就转让了股权，他们不需要对公司债务承担责任。但是，如果转让人因为某些原因已经丧失了期限利益，那么他们就得对公司债务承担补充赔偿责任。这就像是，你答应给朋友买蛋糕，但突然你说：“我不买了，让别人去买吧。”如果这个“别人”不知道蛋糕的事情，那么责任还是你的。 ⏳ **诉讼时效：债权人的期限游戏】** ⏳ 还有，我们来谈谈诉讼时效。《公司法解释三》告诉我们，公司或者其他股东请求未履行出资义务的股东履行出资义务，不受诉讼时效限制。但是，债权人请求瑕疵出资的股东承担赔偿责任，却受诉讼时效限制。这就像是，你欠了别人钱，他们可以随时找你还，但如果是别人欠你钱，你就得在一定时间内找他们要。用大白话来说，就是“欠债还钱，天经地义；别人欠你，抓紧要”。 𐟔 **抽逃出资：举证责任的跷跷板】** 𐟔 最后，我们来聊聊抽逃出资。《公司法解释三》告诉我们，如果原告提供了合理怀疑证据，那么被告股东就得证明自己没有抽逃出资。这就像是，你被指控偷吃了蛋糕，你得证明自己的清白，而不是让别人证明你偷吃了。用大白话来说，就是“有嫌疑就得自证清白”。 𐟌Ÿ **结语】** 𐟌Ÿ 好了，今天的股东出资大冒险就到这里。记住，公司法不仅仅是枯燥的条文，它也充满了趣味和挑战。如果你有任何疑问，或者想要更深入地了解这个话题，记得来找我，熊仁武律师，我们一起在法律的海洋中遨游！ #公司法 #股东出资 #法律幽默 #熊仁武律师