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独立董事和公司有交易下载_公司入股估值计算方法(2024年11月最新版)

内容来源：威名网所属栏目：新闻更新日期：2024-11-27

独立董事和公司有交易

上海金融法院2022年十大经典案例解析上海金融法院发布了2022年的十大典型案例，涵盖了证券市场、银行、资管计划等多个领域。以下是这些案例的详细解析： 1️⃣ 操纵证券与虚假陈述叠加：当个人操纵证券行为与上市公司虚假陈述行为同时发生时，按照“目的吸收手段”的原理，前者可以吸收后者，避免重复赔偿。同时，民事赔偿优先，刑案罚没款可执行。 2️⃣ 新三板定增投资者索赔：新三板的定增投资者采取“面对面”投资方式，其索赔区别于其他不特定投资者。 3️⃣ 被退市公司的行政诉讼：对于被退市的公司，可以进行行政诉讼，并将证券交易所列为被告。 4️⃣ 独立董事与内部董事的责任区分：独立董事和内部董事的勤勉尽责标准有所不同，应合理定责，不应固守刻板信条。 5️⃣ 银行主承销商的利益冲突：银行作为债券主承销商，明知发行人无钱还债，仍卖债券给他人，存在利益冲突，应判赔。 6️⃣ 司法拍卖股票的善意受让人：通过司法拍卖取得股票后，上市公司提交隐藏的“上手股东限售承诺文件”作为对抗，法院认定受让人为善意，上市公司应解禁并赔偿。 7️⃣ 新三板公司的估值问题：新三板公司的估值涉及是否支持回购问题，二审改变了认定公允市值的计算方式。 8️⃣ 资管计划的投资者赔偿：某人投资资管计划，资管计划代表公司与某公司共同投资设立有限合伙企业，再进行对外投资（双重嵌套架构），最终投资亏损。法院认定管理人有过错，支持投资者赔偿。 9️⃣ 保理人的放款责任：保理人明知保理虚构，仍放款，只能视为借贷，可追收款人（应收账款债权人），但不能追债务人。 𐟔Ÿ 私募基金管理人的强制执行：可以采取代履行方式执行强执私募基金管理人，赎回交给投资者（申请执行人）。这些案例不仅体现了上海金融法院在处理金融纠纷时的专业性和公正性，也为市场参与者提供了宝贵的法律参考。

𐟙Œ【对员工进行股权激励应该要怎么签协议】𐟒 公司进行股权激励前需要留意以下要点： 𐟎‰要点1：文件制作与签署𐟎‰ 公司在股权激励签署阶段，应配合律师等专业人员制定一系列文件，如《股权激励计划方案》《股权激励协议》等，并确保文件符合法律法规。同时，公司应满足企业股权转让的最低要求，并按规定召开董事会和股东会通过相关议案。在股权变更后30日内完成工商登记，以免造成不必要的麻烦。 𐟎‰要点2：激励对象的限制𐟎‰ 《上市公司股权激励管理办法》第八条规定了激励对象的范围：包括上市公司的董监高、核心技术和业务人员等。同时，也对激励对象的身份做出了限制，如：独立董事和监事；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选者；最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或市场禁入措施者；具有《公司法》规定的不得担任公司董监高情形者；法律法规规定不得参与上市公司股权激励者；中国证监会认定的其他情况。厘清激励对象所需要满足的条件显得尤为重要，以免后续对簿公堂⚖️，费时费力。

【要根治上市公司回复问询函“一拖再拖”的顽疾】今年5月6日，紫天科技披露称，收到了深交所向其发布的年报问询函。但对于回复问询函，公司却一拖再拖。截至9月27日，公司仍未回复问询。梳理上市公司的公开信息可知，在收到监管部门的问询函后，延期回复的现象并不少见。而对于延期回复的原因，上市公司大多表示“因问询事项涉及内容较多，工作量较大，在要求的时间内无法回复”。笔者认为，对于上市公司延期回复问询、消极应对监管的现象，要从多个层面着手根治。首先，让独立董事更好地发挥作用。上市公司在收到交易所发出的问询函后，原则上应在规定的时间内进行回复。如果公司认为需要更多时间来准备和完善回复内容，可以向交易所申请延期。但是，申请延期也应该有一个合理的期限。在延期回复发生后，独立董事应发挥监督作用，适时督促公司认真履行信息披露的职责。网页链接

股权融资中的利益冲突：从哔哩哔哩案例看最佳实践股权融资是企业扩展和发展的重要途径，但在融资过程中，利益冲突管理是一个关键问题。哔哩哔哩在其融资和发展过程中因利益冲突管理得当而成功的案例，为其他企业提供了宝贵的经验和教训。哔哩哔哩作为中国领先的视频分享平台，通过多次股权融资募集了大量资金。在其融资过程中，哔哩哔哩采取了严格的利益冲突管理措施，确保所有决策的透明和公正。这不仅增强了投资者的信心，还帮助公司顺利完成了多轮融资和上市。该案例揭示了股权融资过程中利益冲突管理的重要性。哔哩哔哩通过严格的内部控制和透明的决策流程，有效避免了利益冲突的风险。所有与公司业务有关的交易都经过独立董事和外部审计机构的审查，确保了决策的公正性和透明度。合规策略建议 1、建立利益冲突披露机制：企业应建立完善的利益冲突披露机制，确保所有关联交易和潜在利益冲突都能够及时、准确地披露给投资者。所有管理层和董事会成员应全面报告其与公司业务的利益关系。 2、独立董事和外部审计：在公司治理结构中引入独立董事和外部审计机构，对公司的重大决策和关联交易进行独立审查和监督，确保决策过程的公正性和透明度。 3、利益冲突管理政策：制定和实施明确的利益冲突管理政策，规范管理层和员工的行为，避免利益冲突对公司决策和投资者利益的负面影响。加强对管理层和员工的培训，提高其对利益冲突管理的认识和能力。哔哩哔哩的案例为中国企业在股权融资过程中提供了重要的经验。企业必须高度重视利益冲突管理，确保在融资和运营过程中严格遵守法律法规，保护投资者的利益和市场的稳定。通过建立完善的利益冲突披露机制，引入独立董事和外部审计，制定和实施利益冲突管理政策，企业可以在股权融资过程中规避法律风险，实现可持续发展。

中国上市公司协会发布《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》，于11月1日施行。下一步，中上协将《履职指引》作为独立董事履职评价的重要依据，对履职行为未达到《履职指引》要求的独立董事，将督促有关上市公司采取相应内部措施，及时通报有关证监局和证券交易所。

独立董事、董事与监事：公司治理的三驾马车在公司治理结构中，独立董事、董事和监事各自扮演着独特的角色，承担着不同的职责，共同确保公司的健康运行和合规性。以下是这三个角色的详细介绍：独立董事 𐟌 定义：独立董事是公司董事会的一员，但他们与公司没有实质性的经济或其他关系，能够保持独立性，从而提供客观的判断和决策。职责：独立董事的主要职责包括监督公司管理层，确保公司遵守法律法规，维护股东的权益，特别是在关联交易、高管薪酬和公司治理等方面提供独立意见。作用：独立董事的存在增强了公司决策的透明度和公正性，有助于提升公司治理的质量和声誉。董事 𐟏⊥𙉯𜚨‘㤺‹是公司董事会的成员，负责公司的战略规划和重大决策，包括但不限于财务、运营、投资和风险管理。职责：董事们需要确保公司的长期增长和盈利能力，同时也要平衡股东和其他利益相关者的利益。作用：董事在公司治理中起着核心作用，他们的决策直接影响公司的方向和发展。监事 𐟔 定义：监事或监事会成员是公司治理结构中负责监督公司董事会和管理层的人员，确保公司行为符合法律和公司章程。职责：监事的职责包括审查公司的财务报表，监督公司管理层的合规性和效率，以及在必要时提出改进建议或采取纠正措施。作用：监事的存在强化了公司内部的监督机制，保护了股东免受管理层的不当行为影响。独立董事和董事都是董事会的一部分，但独立董事因其独立性而在某些情况下拥有特殊权力，比如在审核关联交易时。监事则不属于董事会，而是一个独立的监督机构，其主要任务是监督董事会和管理层，确保公司治理的合规性和透明度。在不同的国家和地区，独立董事、董事与监事的具体职责和权力可能有所不同，这些差异通常由当地的公司法和监管规则决定。例如，在一些国家，监事会的权力可能非常强大，而在其他国家，独立董事的作用可能更加突出。在中国，上市公司必须设立独立董事，而监事会则是所有类型公司都应设立的监督机构。在美国，公司通常没有监事会这一概念，而更多地依赖独立董事和董事会的自我监督机制。

29个ESG政策汇总，企业小白必看！ 𐟓š 上次我们聊了聊ESG的基本概念，今天给大家带来一些硬核干货——国内外29个ESG相关政策汇总！无论你是企业ESG管理者还是对ESG感兴趣的小白，这些内容都值得一看~ 𐟌 国际视野： GRI Standards：全球报告倡议的标准，广泛应用于企业的可持续发展报告。 SASB Standards：可持续性会计准则委员会的标准，专注于不同行业的可持续性因素。 ISO 26000：国际标准化组织发布的指南，涉及社会责任的指导原则和最佳实践。等10个国际标准 𐟇谟‡𓠥›𝥆…聚焦：《上S公司可持续发展报告指引》：沪深北三大交易所发布的最新指引，标志着中国ESG报告的新纪元。《上S公司独立董事管理办法》：由证监会发布，明确独立董事职责，规范独立董事行为，促进上市公司质量，保护中小股东合法权益，从而助力提升公司治理水平。等19个国内政策 𐟓ˆ 为什么要学习这些文件？这些文件为企业提供了一套全面的ESG实践框架，帮助企业识别和管理环境与社会风险，提升治理水平。同时，它们也是投资者评估企业ESG绩效的重要工具，影响着企业的品牌形象和市场表现。

中国股市长期停留在3000点左右的原因： 1. 宏观经济和市场信心：中国经济复苏的斜率相对平缓，市场交易呈现出高度的“信息依赖性”，缺少增量资金的涌入，引发了存量资金的“抱团”现象。此外，市场信心的缺失也是一个重要因素，股市的每一次1000点上涨，从财富的角度来看，将为市场增添大约25万亿的财富，而信心的缺失制约了市场的表现。 2. 监管制度和政策：中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏指出，资本市场的监管制度和政策是关键原因之一。他提到，我国资本市场中的独立董事制度存在问题，独立董事基本上就是董事会选聘，这导致治理结构不完善。此外，融资端和供给端的不平衡也是一个重要原因，上市公司数量的增加导致市场供需失衡。 3. 市场结构性问题：中国人民大学原副校长吴晓求提到，中国股市一直徘徊在3000点，其背后的根本问题在于由“基因”决定的“理念”问题，即市场建立之初主要是由融资而产生的，但一个市场的发展必须是要因投资而成长。 4. 新股发行和减持问题：新股的高价发行以及新股上市后持续的下跌也是导致上证指数难以持续上涨的重要原因之一。新股的高价发行使得市场资金被大量消耗在追逐新股上，而新股上市后表现往往不尽如人意，导致股价持续下跌并对指数造成拖累。同时，上市公司大股东减持频频破坏了资本市场稳定，投资人普遍都挣不到钱。 5. 资金流动性和外部环境：A股资金层面，大市交易持续缩量趋淡，其本质依然是缺增量资金和缺信心。中美利差一度走阔至历史最宽，为投机者创造了套利交易的机会，并弱化了外资的信心和投资回报，导致资金西移。 6. 市场估值和投资机会：沪指3000点是重要的整数关口，在3000点之下，A股很多优质公司已经出现投资机会。近年来沪指在3000点之上运行的时间远远超过在3000点之下。综上所述，中国股市长期停留在3000点左右的原因是复杂的，涉及宏观经济、市场信心、监管政策、市场结构、资金流动性等多个方面。

募集资金管理审计要点及方法详解 𐟓… 2022年，证监会修订了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，同时废止了2012年版本。2023年8月4日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了相关自律监管指引，其中对募集资金管理做出了明确规定。 𐟓‘ 募集资金管理制度与流程访谈了解募集资金管理实际情况，获取相关制度与流程；检查制度是否明确规定募集资金存储、使用、变更、决策、审批、监督、信息披露和追责；确保相关规定符合证监会和交易所的规定。 𐟓Š 投资项目分析论证管理访谈并获取募集资金投资项目资料；检查董事会是否对投资项目进行了充分的分析论证。 𐟏栥‹Ÿ集资金存放账户管理访谈并获取相关资料，检查是否设立专项账户对募集资金进行集中管理；确保募集资金专项账户设立经董事会批准；检查募集资金到账后是否在一个月内与保荐机构、开户商业银行签订了三方监管协议；查看账户资金交易记录，确保不存在非募集资金流入流出募集资金账户的情况。 𐟒𜠥‹Ÿ集资金使用分析、检查募集资金实际使用流向，确保符合招股说明书、募资文件列示的用途；非金融企业募集资金是否用于主营业务，而未用于交易性金融资产、可供出售金融资产、借出、委托理财、买卖有价证券；如属于科创板上市公司，检查其募集资金是否符合国家产业政策规定投资于科技创新领域；如发现募集资金用途变化，检查相关变化是否经股东大会作出决议。 𐟒𜠩—𒧽Ÿ集资金管理访谈了解募集资金结余现状；检查闲置募集资金是否未被用于流动性不好的投资、相关投资产品是否未被质押；如果存在闲置募集资金投资产品结算账户，检查该账户是否专款专户；开立或注销投资产品结算账户，是否及时向交易所报备；闲置募集资金购买投资产品是否经董事会审议通过，独立董事和保荐机构是否发表同意的意见，并按规定及时发布公告披露信息；如闲置募集资金用于补充流动资金，是否未被用于非主营业务及其他违规领域，是否经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构是否发表同意的意见，并按规定及时发布公告披露信息；如闲置募集资金用于补充流动资金，单次使用时长是否未超过12个月。 𐟓ˆ 超募资金使用若存在超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分），用于永久补充流动资金和归还银行借款，12个月内是否未超过超募资金总额的30%；若超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，是否经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构是否发表明确同意意见并及时披露，并披露在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的书面承诺。 𐟔„ 募集资金置换若发生募集资金置换自筹资金，是否经董事会审议通过，是否经会计师事务所出具鉴证报告，是否由独董、监事会、保荐机构同意，上述信息是否发布公告披露。 𐟓Š 募集资金核查与披露董事会是否每半年核查募集资金投资项目的实际进展，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并发布公告披露；每年年度审计，是否聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；若存在闲置募集资金投资产品，是否披露本报告期收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 𐟑€ 独立董事监督独立董事是否对募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况的一致性进行关注；是否存在独立董事拟聘请会计师事务所对募集资金存放、使用情况进行审计而受阻的情况。 𐟑€ 保荐机构督导与核查保荐机构是否依规对募集资金管理进行持续督导，每半年对募集资金存放、使用情况进行一次现场核查；每个会计年度终了，保荐机构对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

华泰证券、TCL科技等8家公司11月1日发布重大公告渝开发呢，他们公司第十届董事会第二十七次会议通过了一个议案。就是公司和上海复地要把各自15,500万元的股东借款，按持股比例给控股子公司重庆朗福置业有限公司搞债转股增资，总共增资31,000万元哦，增资后两边持股比例没啥变化。第一创业有点猛，它家股票在2024年10月30日和31日这两个交易日，收盘价格涨幅偏离值累计达到20%啦！这属于股票交易异常波动。不过公司自己查了一下，之前披露的信息没啥要改或者补充的。江山股份这边，之前通过了一个对外投资设立参股公司的议案，是控股子公司贵州江山作物科技有限公司要出4,950万元，和另外两家公司合作开个合资公司。现在这个公司已经完成工商设立登记了，营业执照都拿到了。河南瑞贝卡发制品股份有限公司也不平静，股票在2024年10月30日和31日连续两个交易日，收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，这也是交易异常波动。公司自己查了，向控股股东问了，和实际控制人确认了，没在筹划资产注入、并购重组这些大事，也没其他该说没说的重大信息。光迅科技董事、高管减持计划完成啦！截至公告日，像胡强高、徐勇、向明、卜勤练、张军这些董事和高管，总共减持230,000股，占公司总股本比例0.0290%。 TCL科技集团股份有限公司股票在2024年10月30日和31日，收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，这也是股票交易异常波动情况。公司自查了，之前披露的信息没问题。华泰证券赚钱啦！2024年前三季度营业收入314.24亿元，同比增长15.41%；归母净利润125.21亿元，同比增长30.63%；基本每股收益1.33元。狮头股份在卖资产呢，关联自然人方贺兵回购公司持有的杭州昆恒科技有限公司13.9535%的股权，回购金额是1500万元，这是按投资协议约定实缴的增资本金。公司独立董事同意这次股权出售。现在公司收到方贺兵第三期还款100万元，还会继续让他还剩下的钱。

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