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公司法司法解释四直播_公司法司法解释三24条(2024年12月全新视觉)

内容来源：威名网所属栏目：导读更新日期：2024-11-29

公司法司法解释四

040【分享会】中美贸易战深层解析与财富保护（股市、楼市、汇市）-【19、梧桐课堂】 041【分享会】周友苏教授解读《公司法》司法解释（四）-【19、梧桐课堂】

【股东对无偿赠与的股权能主张优先购买权吗】股东对无偿赠与的股权能主张优先购买权𐟘𑯼Œ允许股东行使优先购买权不仅尊重了股东之间的人合性𐟤，而且受赠人的利益也可以通过接受优先权股东支付的对价而得到妥善保护𐟤—。 ✨那么，股东如何行使优先购买权呢？根据《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” ✨股东优先购买权的行使期限是多久呢？根据《公司法司法解释(四)》第17条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的股权，其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。” ✨股东优先购买权的行使方式是怎样的呢？根据《公司法司法解释(四)》第18条规定：“人民法院在判断是否符合公司法第71条第3款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。” ✨股东优先购买权的行使后果是什么呢？根据《公司法司法解释(四)》第21条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起超过六十日，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的同等条件，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。” 股东优先购买权是股东的一项重要权利，它不仅可以保障股东的利益，还可以维护公司的稳定和发展。如果你对股东优先购买权还有疑问，欢迎随时向我提问𐟘ƒ。

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法律一九二九四，新《公司法》关于股权转让之修改内容。 1、新《公司法》从第84条至第88条对有限责任公司股权转让进行了规定，实质性变化主要体现在三点：（1）有限责任公司股权转让，将其他股东的同意权、优先购买权由两个步骤合并为一个步骤，并吸收原公司法司法解释（四）第18条规定，明确了股权转让时通知其他股东行使优先购买权的具体内容；（2）明确有限责任公司股权受让人自记载于取得股东名册时起可以向公司主张行使股东权利；（3）明确股权转让情况下转让人与受让人的出资责任分配。 2、新《公司法》第157条至第162条对股份有限公司股权转让作了规定，主要变化体现在，删除了原公司法关于股份有限公司发起人所持股份1年内不得转让的规定，增加了法律、行政法规限制转让期限的股份可以出质，但质权人在限制期内不可行使质权的规定。 3、关于有限责任公司其他股东优先购买权问题。（1）如果股权转让未依据新《公司法》第84条规定通知其他股东行使优先购买权，原公司法司法解释（四）第21条及《九民会议纪要》第9条作了较为全面的规定，可以概括为：第一，股权转让合同不因未通知其他股东或侵害其他股东优先购买权而无效或可撤销，因其他股东行使优先购买权导致合同不能履行，可向转让人主张违约责任。第二，股权转让合同有效与否不影响其他股东行使优先购买权，即使股权已经完成变更手续亦然。（2）但是，股东应在合理期限内行使优先购买权。司法解释为统一裁判尺度，参照公司法关于其他股东收到通知情况下应在30日内行使权利的规定，明确规定其他股东自知道或应当知道股权转让的“同等条件”之日起30日内行使权利。同时，又进一步明确：即使在其他股东不知道或不应知道股权转让情况下，自股权变更登记之日起1年的最长行使权利期限。最长期限的规定，属于漏洞填补性规定。主要考虑的是，在股权完成变更登记的情况下，应推定其他股东应当知道股权转让的事实，且1年的时间内新股东行使权利其他股东不知情也不合情理。在其他股东应当知道股权转让的情形下，使股权变动长期处于不稳定状态对新股东亦不公平，对公司发展亦十分不利。（3）这需要平衡新老股东、其他股东、公司利益。平衡点是，有一个其他股东行使优先购买权最长期限的安排，同时赋予其他股东向转让人的损害赔偿请求权，如果转让人与受让人恶意串通，以黑白合同等形式隐瞒“同等条件”损害其他股东优先购买权，受让人应与转让人承担连带责任。此外，此时的赔偿请求权受诉讼时效约束，而不受此最长期限之约束。当然，此时，其他股东也可以引用《民法典》第154条规定，以转让人与受让人恶意串通损害其他股东优先购买权为由主张股权转让合同无效。对此，在司法解释修改时应进一步完善。

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𐟙Œ【如何判定股东抽逃资金】𐟓⊦Š𝩀ƒ出资，即股东在注册验资后，私下收回已缴纳的资金，但保持股东身份及原有出资额，构成欺诈性非法行为。𐟙‹‍ 抽逃出资包括抽逃注册资本和股东出资两方面。𐟙‹‍ 抽逃注册资本属违法犯罪行为，侵害公司利益且危及企业债权人等𐟌Ÿ第三方，故受到严格禁制，情节严重者甚至触犯刑法。𐟙‹‍ 判断是否抽逃出资需满足两个条件： 𐟘Š（1）形式要件，包括“将出资款转入公司账户后再转出、“虚构债权债务关系转移出资、“利用关联交易转移出资以及“未按法定程序抽回出资等情况；𐟓 𐟘ƒ（2）实质要件，即“损害公司权益。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法司法解释三》第十二条，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： 𐟔(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；𐟓 𐟑(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；𐟓 𐟎ˆ(三)利用关联交易将出资转出；𐟓 𐟎쨥››)其他未经法定程序将出资抽回的行为。𐟙‹‍ 《公司法》✨第二百条，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。𐟙‹‍

𐟙Œ【未实缴出资股东对公司债务清偿责任之探讨】𐟓⊦ 𙦍Š公司法》司法解释三，公司债权人可要求未尽出资义务的股东在其未尽出资部分支付公司逾期未能偿还债务的补充补偿。𐟙‹‍ 这表明当公司无法偿债时，未完全出资的股东须为其未缴纳部分负责。𐟙‹‍ 【法律依据】《最高人民法院关于适用若干问题的规定𐟎ˆ(三)》第十三条，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。𐟙‹‍ 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；𐟓未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。𐟙‹‍ 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条𐟘”第一款或者✨第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；𐟓公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。𐟙‹‍ 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条𐟘”第一款或者✨第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法𐟘”第一百四十七条𐟘”第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；𐟓董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。𐟙‹‍

法律一九二九八，关于强制转让股权时其他股东优先购买权之影响问题。 1、虽然新《公司法》第85条未作修改，完全继受了原公司法第72条的规定，但鉴于公司法和执行法领域的理论、实务工作者对于该条规定的股东行使优先购买权的“同等条件”（尤其是“同等价格”）存在不同理解。 2、同等条件”是优先购买权行使的实质要件，其本质是民法上等价有偿、公平等基本价值在公司法中的体现。原公司法司法解释（四）第18条对于股东自行转让股权时“同等条件”的内涵作了规定，新公司法第84条予以吸收，即其应当包含“数量、价格、支付方式和期限等事项”。强制转让股权与自行转让股权不同，对于股权转让的数量、价格、支付方式及期限等，原则上由人民法院决定，各方当事人一般不能自行商定。所以，在强制转让股权的情况下，只有股权的价格才是判断“同等条件”的因素。 3、原《公司法司法解释（四）》第22条第1款规定：“通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的‘书面通知’‘通知’‘同等条件’时，根据相关法律、司法解释确定。”此处的“相关法律、司法解释”就是有关民事强制执行的法律、司法解释，即《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第13条和《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第21条的规定。也就是说，无论是传统拍卖还是网络拍卖，其他股东均应以拍卖过程中的最高应价而非评估价来行使优先购买权。有所不同的是，当多个股东以相同价格同时行使优先购买权时，在传统拍卖的情况下，由抽签决定买受人；在网络司法拍卖的情况下，则以出价在先的为买受人。显然，此两种方式与股东自行转让股权时以“协商+出资比例”确定优先购买权的方式也不相同。

𐟓–股东未出资转让股权，责任难逃！ 𐟘𐥅쥏𘦳•第88条有个大变动！就算股东没实缴出资就转让了股权，转让人和受让人都得担责！𐟘覃𓥽“年，未出资的股东只需找个接盘侠，轻松转让就完事。现在可不同了，接盘侠没足额缴出资，转让人和受让人都得连坐！𐟘𑥅襛𝵰00万家企业，哪怕只有百分之一的企业有这问题，也有几十万股东要面临官司风险了！𐟘𐊊𐟓–《公司法》第八十八条明确规定：股东转让已认缴但未届出资期限的股权，受让人得承担缴纳出资的义务。若受让人未按时足额出资，转让人得承担补充责任。若股东未按规定日期出资或非货币财产实际价额低于认缴额而转让股权，转让人与受让人需在出资不足范围内承担连带责任。𐟤 𐟔《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条也指出：公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，若当时的法律、司法解释未规定而公司法有规定的情况，应适用公司法的规定。这包括股东转让未届出资期限的股权等情况。𐟓 𐟒ᦉ€以，股东们啊，未实际出资就转让股权可不是好主意！责任可不是那么容易逃脱的！𐟚뀀

民法考试全攻略：题型、知识点、复习重点 𐟌Ÿ 一、考试题型特点：民法考试的主观题部分主要有三种题型，难度逐渐增加：保守题型：保持一问一答的形式，答案通常只需要引用现行法律和司法解释，自圆其说即可。创新题型：结合不同学科，如民法、民诉、商法等进行综合问答，考察适应能力和基础能力。激进题型：给出一个案件事实，要求考生根据所学知识、现行法律法规及司法解释，对案例中的法律关系进行分析，言之有理即可。 𐟌Ÿ 二、考察学科：民法综合题会结合多科进行考察，包括：民法民事诉讼法商法仲裁法 𐟌Ÿ 三、复习重点：民法：合同、物权，尤其是担保相关。民事诉讼法：管辖、二审、执行异议、第三人撤销之诉。商法：公司法、破产、股权、股东权利。仲裁法：基础知识点，仲裁庭的组成等（难度不高）。 𐟌Ÿ 四、实务性：民法考试不仅考察对现行法律及司法解释的熟悉程度，还要求考生能够熟练运用三段论的分析方法解决问题。建议多阅读最高院公布的案例以提升分析思路。 𐟌Ÿ 五、灵活性：主观题考察对现行法律及司法解释的观点的总结归纳能力，要求考生能够拆解问题进行分析。

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公司法 司法解释四直播_公司法司法解释三24条(2024年12月全新视觉)

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