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公司法第十五条释义直播_法律法规大全免费(2024年12月全新视觉)

内容来源：威名网所属栏目：导读更新日期：2024-11-30

公司法第十五条释义

𐟙Œ【企业对外投资是否存在一定的监管限制？】𐟓⊥œ襅쥏𘨿›行对外投资之际，其限制颇多。𐟙‹‍ 具体来说，𐟘Š（1）依照法律规定，除非另有特别许可，公司不应成为那些需要对其投资企业债务承担连带责任的出资方；𐟓 这便意味着公司无法担任合伙企业的普通合伙人角色。𐟙‹‍ 因此，参照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的相关条款，除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及承担公益性质的事业单位、社会团体之外，其他类型的公司均可成为无限连带责任的出资方。𐟙‹‍ 𐟘ƒ（2）若公司章程对投资总额及单项投资数额设有明确的限额规定，则公司在实际操作中应严格遵守这些规定，不得超越限额。𐟙‹‍ 𐟘ƒ（3）值得注意的是，一人有限责任公司并无资格投资设立新的一人有限责任公司。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法》第十五条：公司可以向其他企业投资；𐟓𐟙Œ但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。𐟙‹‍ 第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；𐟓公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。𐟙‹‍ 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。𐟙‹‍ 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。𐟙‹‍该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。𐟙‹‍ 第五十八条：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。𐟙‹‍该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。𐟙‹‍

入库参考案例解读：非上市公司未经决议为其间接持股100%的公司提供担保的效力认定最高人民法院非上市公司未经决议为其间接持股100%的公司提供担保的效力认定 ——《重庆市某电缆公司诉重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司合同纠纷案（入库编号：2024-08-2-483-011）》解读柳光洪重庆市第五中级人民法院民二庭审判员、三级高级法官陈璐重庆市第五中级人民法院研究室副主任根据公司法第十五条（2023年修订前为第十六条，此次修订仅将条文序号调整为第十五条，内容并无实质性变化）的规定，公司为他人提供担保，通常必须依照公司章程规定由董事会或者股东会依法履行决议程序。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《担保解释》）第八条第一款进一步规定三种情形下公司对外担保无需履行决议程序，尤其是承认非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保无需决议。司法实践中，对于非上市公司未经决议为其间接持股100%的公司提供担保的效力如何认定，存有争议。对此，人民法院案例库入库参考案例《重庆市某电缆公司诉重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司合同纠纷案（入库编号：2024-08-2-483-011）》裁判要旨明确：“非上市公司为其采用多层股权架构间接持股100%的公司提供担保，实质系为其自己利益进行担保，并无损害中小股东或其他股东权益之虞，可以认定属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第八条第一款第二项规定的公司对外担保无需决议的情形。”该裁判要旨为类案裁判提供了明确规则指引。现就有关问题解读如下：一、公司为他人提供担保须经决议程序及其例外为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，公司法第十五条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条的立法精神，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。因此，公司作为组织体，其对外担保意思须以决议方式作出并符合法定比例要求。董事会或股东会决议是公司为他人提供担保的真实意思表示和中小股东权益保护的程序保障。然而，公司未经决议而对外提供担保的情况在实践中较为普遍。若公司对外提供担保后一律以未经决议为由否定担保效力，则易引发公司利用该规则背信逃避担保责任的道德风险。为平衡中小股东权益保护与担保秩序维护，《担保解释》第八条第一款规定：“有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。”第二款规定：“上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。”该条对豁免公司担保决议程序的情形作出了明确。其中，将第一款第二项规定的情形，即非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保作为豁免公司担保决议程序的情形之一的理由在于，该情形实质上是公司为自己利益提供担保，并无损害中小股东或其他股东权益之虞，故可以认定此类情形的公司对外担保行为符合公司的真实意思表示。二、非上市公司为其间接持股100%公司提供担保无需决议理论上，母子公司关系不仅包括前述提及的母公司与全资子公司情形，还包括母公司采取部分持股、多层股权架构间接持股或者通过持股协议等方式实际控制目标公司的情形。后一类情形中，因母公司并非直接持有目标公司100%的股权，多层股权架构中难免涉及其他股东利益，通常无法认定目标公司利益全部归属于母公司。此时，母公司为其间接持股的公司提供担保，不符合前述非上市公司为其全资子公司提供担保无需决议的规范目的，不得轻易突破公司为他人提供担保需履行决议程序的原则。不同于一般的公司为其间接持股的公司提供担保的情形，非上市公司为其间接持股100%公司提供担保虽表面上不属于非上市公司为其全资子公司提供担保，但仍应作相同处理。理由在于，非上市公司间接持有目标公司100%股权时，目标公司所获利益通过该公司采取的多层股权架构及其控制的附属公司最终全部流向该公司。此时，非上市公司为其间接持股100%公司开展经营活动提供担保，并不涉及股权架构中其他股东权益，与《担保解释》第八条第一款第二项规定的非上市公司为其全资子公司提供担保无需决议的情形实质相同。因此，从公司为自己利益担保无需决议的规范目的角度出发，对《担保解释》第八条第一款第二项的“全资子公司”进行目的性扩张解释，将“公司间接控股目标公司100%股权”这一情形纳入其中，是对此类案件裁判理念的延续，合乎公司对外担保法理，也符合公司为自己利益对外担保的真实意思表示。综上，无论是非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，还是非上市公司为其间接持股100%公司开展经营活动提供担保，实质均是为股东自己利益进行担保，不涉及其他股东利益保护，属于公司对外担保豁免决议程序的情形，公司不得以未经决议对外担保为由拒绝承担担保责任。三、本案例的参考价值及其边界本案中，西南某房地产集团公司、重庆某房地产公司均非上市公司。西南某房地产集团公司通过多层股权架构间接持有重庆某房地产公司100%的股权。西南某房地产集团公司通过签订案涉《商票兑付延期协议》为重庆某房地产公司经营活动提供担保，实质上是为其自己利益提供担保。因此，本案裁判结合《担保解释》第八条第一款第二项的规范目的，通过目的性扩张将“非上市公司为其间接持股100%公司提供担保”解释归入“非上市公司为其全资子公司提供担保”情形，依法认定案涉《商票兑付延期协议》对西南某房地产集团公司发生效力，并判决西南某房地产集团公司对重庆某电缆公司承担担保责任，为类案裁判提供了指引。需要注意的是，《担保解释》第八条第二款已明确规定：“上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。”上市公司系公众公司，涉及众多中小投资者利益，上市公司、上市公司控股子公司以及股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司对外担保事项属于法律规定的信息披露事项，关涉证券市场的健康、有序发展。因此，无论上市公司为其全资子公司还是间接持股100%的公司提供担保，均无法参照本案例规则进行裁判。此外，依据企业国有资产法第三十条及第三十二条的规定，国家出资企业为他人提供大额担保，国有独资企业由负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定，也不能参照适用本案例的裁判规则。来源：人民法院报ⷸ版

「违反《公司法》的担保合同还有效力吗？（一）」在上一期文末提出一个问题，张先生是强盛公司的股东且担任法定代表人，股权占比40%。最近他孩子要买房，张先生自己手头资金不够，因此张先生需要向其他人借钱。某个朋友答应借钱给张先生，但要求张先生提供担保，于是张先生想让强盛公司作为他的担保人，为他和朋友之间的借贷合同提供担保。但是张先生预计强盛公司的其他几位股东大概率不会同意强盛公司给自己提供担保。因此，张先生作为强盛公司的法定代表人，私自拿取公司公章在担保协议上盖章签字。这种行为有效吗？会对张先生以及强盛公司产生什么影响？结合前两期文章我们知道，张先生作为公司的股东，强盛公司给他提供担保的行为属于关联担保。根据《公司法》第十五条的规定，该担保需要强盛公司的股东会决议通过才能进行。但是张先生作为公司的法定代表人，违反《公司法》关于公司担保决议程序的规定，超越自身权限，代表公司与其他人签订担保合同，张先生的行为属于“越权担保”。 “越权担保”的行为怎么确定呢？《公司法》没有给出答案，但是《民法典》作为一切民事行为的基本准则对此作出规定。根据《民法典担保制度解释》，“越权担保”的效力问题要结合担保合同的另一方（即给张先生提供担保的主体，下面简称为“相对人”）是否“善意”的情况下，具体情况具体分析。

𐟙Œ【实业投资属于何种行业范畴？】𐟓⊥𘚤𛥧”Ÿ产制造为主要业务形态，服务业虽有涉及但并不占据主导地位。𐟙‹‍ 产业投资即实业投资，旨在通过购置生产要素并使之成为可产生收益的产业资本，进而形成固定资产、流动资产以及无形资产。𐟙‹‍ 这种投资方式主要是对企业实施股权投资与提供经营管理服务的合作模式，遵循利益共享、风险共担原则。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法》第十五条，公司可以向其他企业投资；𐟓𐟙Œ但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。𐟙‹‍

中级会计备考攻略：时间安排与科目重点 𐟌Ÿ备考中级会计需要多久？这个问题没有一个标准答案，完全取决于你的学习基础、时间安排和备考方法。一般来说，如果你每天能抽出2到3小时学习，在职备考通常需要3到5个月。全职备考的话，每天高效学习8小时左右，两个月左右应该差不多。各科目特点及考试重点 𐟓š 中级会计实务特点：实务章节多，内容难度大但重点突出。今年的大纲从19章增加到24章，新增了不少内容，所以要特别重视知识点的更新。重点章节：第三章固定资产、第五章长期股权投资、第九章金融工具、第十章职工薪酬及借款费用、第十一章债务重组、第十三章收入、第十五章所得税、第十七章会计政策、会计估计变更和差错更正、第十八章资产负债表日后事项和第十九章财务报告等。财务管理特点：虽然只有10章，但难度不亚于中级会计实务，甚至有过之而无不及。重点章节：第四章和第五章的筹资管理、第六章的投资管理、第七章的营运资金管理、第八章的成本管理和第十章的财务分析与评价。经济法特点：内容相对较少，主要是法条相关，难点在于背诵。重点章节：第二章公司法、第四章金融法、第五章合同法、第六章增值税和第七章企业所得税法。备考建议 𐟒እ쨯𞯼š听完课后自己能把本章的内容顺下来，然后做真题。听老师讲真题前，先把老师要讲的题先自己做一做，带着问题去听课。刷真题：从刷真题开始就要培养自己的时间观念。做题时要严格按照考试的时间来规定自己做真题，遇到不会的不能闷头钻研了，要有“性价比”意识，一切为了高分服务，要把能做的会做的先做完，然后再回过头看其他。模拟测试：考试前进行几次模拟测试，分数越高，考试前越有信心，考试时也给自己很多积极的心理暗示，只要三科能过线就行了。希望这些建议能帮到你，祝你顺利通过中级会计考试！𐟌Ÿ

𐟓š 新公司法口诀大揭秘 𐟎‰ 想要轻松掌握新公司法的精髓吗？快来看看这份口诀吧！它不仅适合法律专业的学生，也适合想要了解公司法的朋友们。记住这些口诀，学以致用，轻松应对各种法律问题。 𐟓– 第一章总则第一条：规范组织与行为，合法权益受保护。第二条：公司类型仅指有限与股份。第三条：企业法人财产权。第四条：认缴认购来限责，收益决策管理者。第五条：设立公司定章程，对内具有约束力。第六条：公司名称受保护。 𐟓‹ 经营范围与法人代表第九条：经营范围章程定，法定项目应批准。第十条：法人代表章程定，执行事务董或经。第十一条：法人行为公司担，职权限制不对外。第十二条：变更形式互相变，债权债务后继承。第十三条：子公司独立自承担，分公司依附母公司。第十四条：公司投资他企业，禁止连带依规定。第十五条：投资担保依章程，董事股东来决议。第十六条：职工权益公司护，培训教育提素质。 𐟓˜ 民主管理与经营守法第十七条：民主管理职代会，重大决策听工会。第十八条：公司内设党组织，开展活动据党章。第十九条：经营守法循公德，诚信为本受监督。第二十条：经营兼顾多方利，社会责任来承担。第二十一条：守法守章行权利，股东滥权应赔偿。第二十二条：控股滥权应回购。第二十三条：人格否认二十三，股东滥权逃债务，严重损害债权人。第二十四条：电子通信开三会，章程另定需除外。第二十五条：决议无效内容违法应无效。第二十六条：决议撤销召集表决违章法，决议内容逆章程。第二十七条：会未开、事未决、人不足、权不够。第二十八条：撤销登记需申请，善意关系不影响。快来学习这些口诀，让你的公司法知识更加扎实！记得分享给朋友哦！

【公司被吊销营业执照怎么进行诉讼】 𐟓⥅쥏𘨢륐Š销营业执照后，还能自己打官司吗？𐟘𑊰Ÿ’妜€近有宝子问我，公司被吊销营业执照后，还能不能以自己的名义进行诉讼活动呢？𐟤” 𐟓•根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 𐟓˜第一百八十八条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。也就是说，公司被吊销营业执照后，虽然不能再进行经营活动，但仍然具有诉讼主体资格，可以自己的名义进行诉讼活动。𐟑袀𐟒𜊰Ÿ˜Ž所以，如果你的公司被吊销营业执照了，一定要及时进行清算，否则可能会面临一系列的法律风险哦！𐟒ꀀ

𐟙Œ【股东知情权前置程序释义】𐟓⊨‚ᤸœ禁止直接提告至法院，需遵循以下前置环节后方可获准立案受理。𐟙‹‍ 其一为股东以书面形式向公司申请查阅资料，若遭拒或逾时未答即视为通过；𐟓 二是必须具备明确且具体的查阅内容。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法》𐟌Ÿ第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。𐟙‹‍ 股东可以要求查阅公司会计账簿。𐟙‹‍股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。𐟙‹‍ 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。𐟙‹‍ 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。𐟙‹‍

2024年《公司法》修订前后对比全解析 𐟓š 2024年《公司法》的修订内容涵盖了总则、有限责任公司的设立和组织机构、股份有限公司的设立和组织机构、股份发行和转让、国家出资公司组织机构的特别规定、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务、公司债券、公司财务、会计、公司合并、分立、增资、减资、公司解散和清算以及外国公司的分支机构等多个方面。 𐟓‹ 以下是修订前后的对比表： 1️⃣ 总则新法：第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。旧法：第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 2️⃣ 有限责任公司的设立和组织机构新法：第二章公司登记旧法：第二章有限责任公司的设立和组织机构 3️⃣ 股份有限公司的设立和组织机构新法：第四章股份有限公司的设立和组织机构旧法：第四章股份有限公司的设立和组织机构 4️⃣ 股份发行和转让新法：第五章股份有限公司的股份发行和转让旧法：第五章股份有限公司的股份发行和转让 5️⃣ 国家出资公司组织机构的特别规定新法：第六章国家出资公司组织机构的特别规定旧法：第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 6️⃣ 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务新法：第七章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务旧法：第七章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 7️⃣ 公司债券新法：第八章公司债券旧法：第八章公司债券 8️⃣ 公司财务、会计新法：第九章公司财务、会计旧法：第九章公司财务、会计 9️⃣ 公司合并、分立、增资、减资新法：第十章公司合并、分立、增资、减资旧法：第十章公司合并、分立、增资、减资 𐟔Ÿ 公司解散和清算新法：第十一章公司解散和清算旧法：第十一章公司解散和清算 1️⃣1️⃣ 外国公司的分支机构新法：第十二章外国公司的分支机构旧法：第十三章外国公司的分支机构 1️⃣2️⃣ 法律责任新法：第十三章法律责任旧法：第十四章法律责任 1️⃣3️⃣ 附则新法：第十五章附则旧法：第十五章附则 𐟓– 通过对比可以看出，2024年《公司法》的修订内容主要集中在公司的组织和行为规范上，旨在更好地保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善现代企业制度，促进社会主义市场经济的发展。

【企业被吊销后不注销会有什么后果】 𐟓Ⱏ“Ⱏ“⤼业被吊销后不注销的后果，你知道吗？𐟘𑰟˜𑰟˜𑊊𐟑€企业被吊销后不注销继续营业，会被处罚哦！𐟤‘𐟤‘𐟤‘ 𐟙Œ𐟙Œ𐟙Œ企业的法定代表人也会受到牵连，可能会被列入黑名单，三年内不能办理个体营业执照，也不能担任董事、监事、经理啦！𐟘밟˜밟˜늊𐟓š𐟓š𐟓š《公司法》第一百八十三条规定，公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 𐟑袀𐟑颀𐟑碀𐟑氟‘袀𐟑颀𐟑碀𐟑氟‘袀𐟑颀𐟑碀𐟑榜‰限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 𐟒𐰟’𐰟’𐩀𞦜Ÿ不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 𐟤𐟤𐟤人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算哦！还有疑问吗？请点击内容下方或者上方咨询按钮询问律师吧~

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