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公司分立税收权威发布_企业重组分立税收政策(2024年11月精准访谈)

内容来源：威名网所属栏目：观点更新日期：2024-11-29

公司分立税收

一图了解：公司分立如何享受契税税收优惠

「兴税之声」【兴税之声：公司分立如何享受契税的税收优惠政策？】（2024年第10期）你知道公司分立如何享受契税的税收优惠政策吗？适用主体有哪些呢？今天就让我们带着这些疑问，一起来学习一下吧！银川税务的微博视频

张远堂：公司合并的实操要领和税收优惠政策-【03、法律名家】-【000系列课】 张远堂：公司分立实操要领及税收优惠政策-【03、法律名家】-【000系列课】

契税的筹划方法对企业合并、分立、改组等情形的契税筹划所示:在现阶段，企业改组改制的情况有很多，税法对此做了特殊的规定，了解和充分利用这些规定进行税收筹划，可以节省契税。公司，并且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属的，免征契税;在企业分立中，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主契体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属的，免征契税;以增资扩股进行按规定股权重组，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的要征收契税;而以股权转房的，让进行重组，在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地，筹划房屋权属不发生转移的，不征收契税。再如，企业依照有关法律法规实施破产，债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属、凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企126权属，免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受的所购企业土地、房屋及储不涉减半征收契税。「买房可减征契税」

【一图了解：公司分立如何享受契税税收优惠】一图了解：公司分立如何享受契税税收优惠

《三钱分立》政治上有三权分立，经济上也来一个三钱分立，大家觉得怎么样？把社会简单划分为三大块:政府部门、劳动者、资本所有者，这三者对财富的分配至关重要，直接影响社会的繁荣及百姓生活的好坏。如果政府分得多，即税收重，那么资本家(市场主体)，劳动者收入都会下降，投资积极性↘，影响就业，社会问题多多；如果资本家拿得多，则政府收入大减，各种开支根本不够用，公务人员到处吃拿卡要，社会问题多多；如果劳动者拿得多，即百姓工资高，有许多东西要买，生产旺，社会肯定繁荣，问题是劳动者无权，拿多拿少无法作主，他们的收入怎么可能多？三大块中最关键因素是政府，因为他们可以决定谁可以开公司办厂(要赚钱先来登记一下，发张证件给你)，收多少税……，所以一个社会是不是很发达，他们才是决定者，社会发展好，主要功劳是他们的，社会没有发展好主要责任也是他们的。#热点引擎计划#

高净值人群为何钟情保险？根据《中信保诚人寿“传家”，胡润百富2021中国高净值人群家族安全报告》显示，商业人身保险在高净值人群中的重要性得分高达8.2分（满分10分），97%的高净值人群都为自己或家人购买了保险。高净值家庭在购买商业人身保险时，最看重的因素是：基础保障（61%）和风险隔离（51%）。而关注税收筹划（9%）和婚姻风险（8%）的人群则占一成。医疗资源获取 𐟌 全球医疗资源分布不均，且非常稀缺。看诊专家要抢号、专家手术要排队，而保险公司背后有丰富的医疗资源。特别是高端医疗，可以实现全球医疗自由，一个电话就能预约全球顶尖的医疗环境、医疗服务、医疗器械和医疗药品。家族资产传承 𐟏报œ褸�𝯼Œ高净值客户的资产配置中几乎都有大额保单，如年金保险或终身寿险。通过指定保险金受益人，可以实现财富的定向精准传承。由于是通过合同传承，无需经过法律上复杂的遗产管理人程序和继承权公证程序，从而避免家庭的遗产纷争。风险隔离功能 𐟛᯸ 保险是一种“三权分立”的金融产品。通过合理的保单架构设计，可以实现财产合法地在投保人和受益人之间转移。例如：家企资产隔离，应对债务风险婚前资产隔离，应对子女婚姻风险这些功能使得保险成为高净值人群资产配置中的重要一环。

海外税收案例分享（六）关注东道国税收协定执行口径的变化一、案例简介 A公司是卢森堡税收居民，在日本有一家全资子公司B，2015年对B进行企业分立。对于此项业务，日本国税厅要求，分立后各子公司持股比例对应的留存收益应视同股息分配，按20.42%的税率代扣代缴所得税和重建特别税。但A公司认为根据日本与卢森堡大公国关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定（以下简称“日卢协定”）规定，应按5%的税率代扣代缴预提所得税，日本国税厅应对多缴税款予以退还。于是，A公司向法院提起诉讼，一审法院支持了A公司的全部诉讼请求。日本国税厅对一审判决结果不服，向东京高级法院提起上诉，东京高级法院维持一审判决结果，驳回了日本国税厅的上诉。二、争议焦点本案的争议焦点在于，A公司是否适用日卢协定规定的5%优惠税率。对此，A公司与日本国税厅持有不同理解。（一）A公司认为，根据日卢协定第10条规定，股息分配适用的税率为不超过5%。因此，其视同股息分配的收入应按照协定规定的5%税率代扣代缴预提所得税，超出部分13.94亿日元及其附加费应予以退还。（二）日本国税厅认为，A公司不应适用日卢协定规定的优惠税率。在税收协定中，适用母子公司间股息分配的优惠税率需要满足持股时间要求，即母公司在“利润分配所属年度终了之日”之前的6个月（或12个月）应当持有子公司一定份额的股份。具体包括： 1.对于“利润分配所属年度终了之日”的理解。在日卢协定第三条第二款语境下进行解释，本案“利润分配所属年度终了之日”应理解为“股票分割日的前一日”或“取得公司股权之日的前一日”。 2.对于“会计期间（the accounting period）”的理解。本案涉及的是视同分配股息，并非实际支付的股息。由于日卢协定中并未对“视同股息分配”概念作出解释，因此与视同股息分配相对应的会计期间也无法根据协定进行解释，应参照日本国内法进行解释。根据日本国内法（平成26年8月1日的法人税法施行令）22条第2款规定，作出利润分配决定次日起至实际支付股息止的期间视同股息分配。因此，本案中“利润分配所属年度终了之日”应当理解为“作出利润分配决定之日”。基于上述论点，日本国税厅认为A公司未满足持股时间要求，不应享受协定待遇。三、最终裁决 2023年2月16日，东京高等法院作出终审判决，认定“进行利润分配（股息）的所属会计年度结束之日”为“利润分配所属年度终了之日”。具体判决依据如下：（一）关于“利润分配所属年度终了之日”。应首先根据税收协定第3条第2款进行解释。日本国税厅所主张的，应根据协定一般解释文件《维也纳公约》第31条第1款来进行解释的观点，因证据不足，不予采纳。（二）关于“股息、红利”。根据日卢协定第10条第3款规定，是指从股份或者其他关系分享利润的权利取得的所得，以及按照分配利润的公司是其居民的国家的法律，从视同股份所得同样征税的其他公司权利取得的所得。凡是满足以上条件的，应当适用日卢协定第10条。此外，企业支付股息、红利的，无论是从当期收入中支付，还是从留存利润中支付，都属于“股息、红利”概念。因此，驳回日本国税厅所称“视同股息分配对应的会计期间不存在”的论点。（三）关于“持股时间”的条件。根据2010年的协定文本第10条规定，“持股时间”的条件应由协定缔约国自行决定，以及2017年修订的协定文本的第10条第2款规定，股息的受益所有人为实际支付日（含）之前365天内，直接持股比例达25%以上的法人，日本国税厅以减少母子公司之间股利分配上的重复征税、防止滥用低税率为目的提出“持股时间要求”。然而，法院认为，上述规定并不能构成“需满足6个月持股时间”的必要条件，驳回日本国税厅主张的持股时间要求。（四）日本国税厅上述辩论，一方面主张应根据日卢协定来解释相关规定，另一方面又主张根据国内法中的用语来解释本案相关规定，行为存在矛盾，不予采纳。此外，日本国税厅对于本案件中已做出法律解释的用词存在异议，认为有不同解释的主张均不予采纳。四、对“走出去”企业的启示 “走出去”企业在境外开展生产经营过程中，可能涉及享受我国与缔约对方国家签署的税收协定优惠待遇，各国对税收协定条款的执行口径可能会由于各种原因而发生变化。日本国税厅根据上述判决结果于2023年3月对税收协定中“利润分配所属年度终了之日”的执行口径进行了修改。（一）过去的执行口径过去，如果视同股息分配（向母公司支付金额中超过资本金的部分）没有明确视同分配的年度，日本税务机关按照不同类型确定“利润分配所属年度终了之日”，进而判定是否满足股权持有时间要求。如果属于股票分割类型，将“股票分割日的前一日”作为“利润分配所属年度终了之日”；如果属于自持股权类型，则将“取得公司股权之日的前一日”作为“利润分配所属年度终了之日”。（二）新的执行口径鉴于2023年2月16日东京高等法院判决结果，对于视同股息分配中没有视同分配年度的，日本税务机关过去的处理方式不再适用。具体而言，如果是股票分割类型的视同股息分配，将“股票分割日所属年度结束之日”作为“利润分配所属年度终了之日”来判定股权持有时间要求；如果是自有股权视同股息分配，将“取得本公司股票之日所属年度结束之日”作为“利润分配所属年度终了之日”来判定股权持有时间要求。注：对于视同股息分配中存在视同经营年度的股权持有时间要求的判定，仍然适用原有处理方式。具体来说，对于视同股息分配中有视同经营年度的，将“视同经营年度结束之日”作为税收协定的“利润分配所属年度终了之日”来判定股权持有时间要求。另外，一般来说，期末股息分配的情况下以“经营年度终了之日”作为“利润分配所属年度终了之日”，期中股息分配的情况下以“临时会计年度终了之日”作为“利润分配所属年度终了之日”，分别判定股权持有时间要求。（三）关于退税申请手续由于新的处理方式已经追溯适用，应对适用税收协定的母子公司间股息分配的优惠税率所涉及的股权持有时间要求进行重新判定。已扣缴的所得税金额特别大的情况下，应由扣缴义务人向其主管税务机关提交《税收协定相关扣缴税额返还请求书》和《税收协定申请书》，之后再申请退税。申请退税时，应一并提交有关视同股息分配的事由发生的日期，以及能证明其股权持有时间要求的资料。此外，自缴纳之日起已经超过5年的扣缴企业所得税额，依法不予退税。在本案例中，法院判决认为，协定股息条款中未明确规定享受优惠税率需要满足持股比例时限的，执行中不应将时限作为享受协定优惠的必要条件。因此，“走出去”企业应当密切关注东道国的税收协定条款执行口径变化，对自身生产经营决策和策略进行适时调整，以满足享受税收协定待遇要求。此外，如果由于税收协定执行口径变化造成不利影响，也可以利用法律工具维护自身权益，例如通过税收协定的相互协商程序来解决。对您有帮助，欢迎点赞、收藏和关注

公牛集团的股权架构：阮氏兄弟的智慧公牛集团，成立于1995年，是中国制造业500强企业之一。它的创始人阮学平和阮立平兄弟二人（以下简称“阮氏兄弟”）在2020年2月将公司带到了上交所主板上市。阮氏兄弟直接持有公牛集团约35%的股权，并通过持股平台良机公司间接持有60%的股权。此外，他们还共同投资设立了铄今公司。 𐟤” 问题1：为什么阮氏兄弟选择间接持股？创始人选择什么样的股权架构，取决于他们的股权战略。如果他们是“养儿型”股东，计划长期持股，那么间接架构可能是更好的选择；如果是“养猪型”股东，计划短期套现，那么直接持股可能更合适。公牛集团作为行业龙头，拥有品牌和技术等护城河，是一家可以传承百年的民族企业。除非发生极端情况，阮氏兄弟绝不会放弃公牛集团的控股权。因此，作为“养儿型”股东的他们，通过良机公司作为持股平台搭建间接架构有以下优点：分红免税：公牛集团的分红至持股公司，持股公司可以享受免税待遇。这样，持股公司可以将免税的分红资金用于再投资。通过分红—再投资—再分红—再投资的循环，持股公司可以形成“资金池”。税收优惠：在架构重组过程中，企业所得税与个人所得税相比，有更多的税收优惠政策，也有更完善的配套程序法规。例如，企业合并和分立的企业所得税政策非常明确，也有税收优惠可以申请，但个人股东的税政就缺乏明确的规定，也没有税收优惠可以申请。 𐟤” 问题2：为什么阮氏兄弟还要直接持股？尽管阮氏兄弟不会放弃公牛集团的控股权，但他们可能会减持部分股票用于家庭消费。如果是为了卖股套现，收益装入阮氏兄弟个人钱包，直接持股会让他们的税负最低。通过这些复杂的股权架构设计，阮氏兄弟不仅确保了对公牛集团的控制权，还通过良机公司间接持股和直接持股的结合，实现了对公司未来发展的灵活掌控。

一图了解：企业分立如何适用土地增值税税收优惠