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公司收购了一个上市公司解读_公司收购了一个上市公司怎么办(2024年12月精选)

内容来源：威名网所属栏目：新闻更新日期：2024-12-01

公司收购了一个上市公司

银行CA部门揭秘𐟔 最近在某银行的中后台部门轮岗，终于搞明白了一个之前一直觉得神秘的部门——Corporate Actions（企业行动，简称CA）。正好年底摸鱼时间多，就来聊聊这个部门的日常和职责吧。 ⭐️ 什么是Corporate Actions？简单来说，Corporate Actions就是上市公司管理层为了对公司和股东产生重大影响的措施。任何影响股东和股票的行动都叫公司行动。这些行动可以帮助投资者了解公司的财务状况，决定是否买入或卖出股票，因为每次行动都会立刻影响股票价格。 ⭐️ 常见的Corporate Actions类型 CA分为强制性和自愿性两种。强制性的包括现金分红、资本偿还、股票分红、股票分割等；而自愿性的则有股息选择/再投资、要约收购等。 ⭐️ CA的三个关键日期除息日：在这个日期之前购买股票才能获得股息。记录日期：公司确定记录有资格获得CA的股东的日期。付款日期：CA的权利（比如现金/股票）给投资者账户的日期。 ⭐️ 银行CA部门的工作内容银行的CA部门主要负责处理这些上市公司或他们托管银行发来的所有corporate events。挑战在于要快速熟悉各个系统，掌握大量流程，而且不能出错。工作时间相对稳定，大部分时候不会加班（除非忙季有很多订单要处理），下班时间和周末完全不看手机和邮件。

美国长牛股的四大支柱： 1）利润的自然增长：这是美股高收益的重要来源，这一点放在任何一个股市都是一样。道理很简单，如果一个公司利润增长了，即便是估值倍数（PE）不变，利润增长就是分母E增加，那股价自然跟着利润的增长而增长，这类利润增长为内生增长。 2）分红：美股的分红比A股厉害很多，不少公司持续分红很多年，股东拿到的是真金白银，很多股东拿到了分红会再投进去买更多的股票，形成正向循环。 3）回购注销：美股大量的上市公司做回购注销，这会让上市公司的股份数下降。在这种情况下，即便是利润不增长，每股利润都会被动增长。 4）并购：并购买过来之后自然就放到了上市公司下面，那被收购公司的利润就变成了上市公司的利润，称这种增长为外延式增长。并购过程中实际还消灭了一个竞争对手，这对市场格局的优化是有好处的，而更好的竞争格局意味着上市公司有更高的定价权，也可能意味着更高的利润。

探访塔斯马尼亚的Shene蒸馏厂如果你对澳洲威士忌情有独钟，那么塔斯马尼亚的Shene蒸馏厂绝对值得一探。这个蒸馏厂位于霍巴特北部，距离著名的MONA博物馆仅十五分钟车程，交通相当便利。 Shene蒸馏厂的品酒室不仅是一个品酒的地方，更是一个不容错过的旅游景点。这座建筑始建于1819年，曾是澳洲早期移民的豪华庄园，其哥特式建筑风格令人印象深刻（如果有了解更多的小伙伴，欢迎纠正）。 Shene的威士忌以其独特的雪莉桶风味而闻名，这种风味偏甜，虽然可能不太符合所有人的口味。如果你喜欢雪莉桶的风味，不妨尝试一下。去年，Shene蒸馏厂被Lark Distilling以4000万澳币的价格收购，这无疑是一笔大交易。Lark Distilling是ASX上市公司，财力雄厚，希望这笔交易能为双方带来双赢。不过，这也让人不禁好奇，今后市面上是否还能见到Shene的威士忌。如果你计划前往塔斯马尼亚旅行，不妨顺道去Shene蒸馏厂看看，那里的风景和历史都值得一游。

长期股权投资：如何用钱掌控新业务？公司扩展新业务有两种主要方式：一种是白手起家，从选址到招募人员，最终形成一个新的团队；另一种是直接收购已有的团队。从会计的角度来看，长期股权投资是一种权益投资活动。根据重要性原则，采用不同的核算方式。如果持有的被投资单位股份在20%—50%之间，投资者在决策活动中只能提出建议，日常运营活动中则没有决策权。而持股比例超过50%的投资，则在日常运营活动中能够起到决策作用。这种情况下，被投资公司和投资公司之间形成子公司与母公司的关系。持股比例并不是绝对的，而是相对的。特别是对于上市公司来说，最大股东持股10%—30%就可能对被投资单位形成控制，因为这一持股比例相对于其他股东已经很大了。

《收购不是你表面看的那样》「耐心资本」「A股超话」上市公司之间的收购很多，不是你表面看的那样，似乎是激烈的竞争，很多背后都是胸有成竹的操作过程而已。想想华润系格力系的基金和华彬系企业入驻，肯定是要奔着一个更加美好的明天去的。不确定，一定是这个事儿，但确定的是一定会有不断的好事。国企宝武给了一个定价，这个是先决条件，使得国有资产有了公允的价格，我们在这个国企定价上再给个议价，还有其中一些很多的细节都是企业努力的结果。包装行业是一个服务性的制造业，这样的细分行业好处就是跟很多大牌企业合作，能锻炼塑造出企业的服务的主动性，去除企业规模大了以后等靠要的惰性，这样的企业好与坏不用我们去认真的调研，看他跟下游这些大企业的动态，就能知道个八九不离十。得道多助，失道寡助，所以一场收购不见得就像你看到的表面那样，也许从一开始接触，就注定了最后的结局，但要做到万无一失的话，中间有很多的细节，还要双方小心谨慎的一步一步来。

夜店上市的奇幻之旅：五重境界与荒唐结局七、港交所的监管难题：形式重于实质 𐟎튊以Magnum的案例为例，港交所的监管存在以下问题：夜店资产的特性：夜店不是一个适合上市的资产，因为它们的生命周期很短。例如，兰桂坊的许多夜店开了一两年后就突然结业，但并不会解释原因，然后很快就会以全新面貌重新开业，实际上仍然是同一个老板。因为兰桂坊的年轻人一见有新店就会蜂拥而上，导致新店天天爆满，而旧店则逐渐冷清。因此，夜店的生命周期通常只有两三年，这样的资产适合上市吗？监管重点：港交所对IPO企业的合规性重视，但对资产质量的管理不足。卖盘动机：有些公司申请上市并非为了集资发展，而是早已计划卖盘。买家以溢价收购还好，更多是大股东通过配股供股等方式卖盘脱身，对小股东不利，也不利于金融市场的健康发展。小股东买A得B，实在冤枉。至于卖盘后，新东家注入的业务逃避了IPO的监管，产生了一系列问题。八、结局与尾声 𐟎𖊊Magnum转手给澳克斯老板后，夜店业务只剩下一间Zentral，依然是城中热点，查查某评，还不少评论。至于上市公司，澳克斯老板再注入房地产物业管理的业务，目前还有一间夜店，目前市值1.28亿，归于平淡与乏善可陈了。对于小股东来说，认购一间夜店，一年之后得到一间物业管理公司，也算搞笑，这就是港股的荒唐之处。 Magnum之后再有一间夜店，经营「Volar」夜店的高门集团，同样申请上市（只是在创业板）。有趣的是，高门的老板是摩根大通前董事总经理。难道证券&投行的人与搞夜店有同样的底层逻辑吗？

董宇辉离职，东方甄选咋算账？最近，东方甄选宣布董宇辉离职，引发了广泛关注。董宇辉不仅获得了与辉同行公司100%的控制权，还传闻获得了2.18亿的分手费。不过，这笔财务账到底怎么算？别急，我们来详细解读一下。 𐟌Ÿ 为什么董宇辉买下宇辉同行需要花7658万？首先，东方甄选是一家上市公司，出售资产时需要合理的对价。根据上市公司公告，资产估值采用成本法，即只计算账面上的现金、银行理财、设备等资产，再减去应付税费、员工工资等负债，而品牌等无形资产则被忽略不计。宇辉同行作为一家轻资产公司，几乎没有应收账款和固定资产，因此公司最主要的资产就是账上的现金。一个账上有大约7000多万现金的公司，7658万就是东方甄选卖掉子公司的对价。 ⚠️⚠️⚠️ 按照俞老师的补充发言，这7000多万是他个人掏给董宇辉的。 𐟒𐠤🞦•洪和东方甄选实际分给董宇辉多少钱？这个账也很好算，一共分为三部分： 1⃣️ 宇辉同行成立半年来正常给董宇辉的分成，大约在1.4亿。 2⃣️ 按照俞老师所说，将宇辉同行全部利润送给董宇辉，这部分同样在1.4亿。 3⃣️ 董宇辉离职时，俞敏洪个人替他出的7658万收购款，变成了董宇辉全资持有的公司账面现金。三部分加起来，半年3.5亿，这还不包含董宇辉在与辉同行成立之前取得的薪酬和股票。 𐟑𐟑𐟑𐟑 不得不说，俞敏洪这次的做法堪称大气。

“并购六条”落地满月 A股资产重组生态渐变 2024年10月25日： 21世纪经济报道　　转眼间，“并购六条”落地满月。　　一个月时间里，重组市场显著活跃。　　Wind数据显示，9月24日至今，首次发布的重大重组事件合计20单，期间更新的重组事件高达102单，已经2023年1-10月，A股累计更新的重大重组事件也仅为97单。　　A股的并购重组生态也在逐渐发生变化，一方面，大型、标志型案例涌现。　　近一个月更新的案例中，4单交易总价值超过百亿元，最高的中国船舶吸收合并中国重工100%股权，交易金额高达1151亿元。　　从交易形式上看，除了常见的协议收购、发行股份购买资产、二级市场购买股份外，资产置换、吸收合并案例也显著增加。受益于监管政策放开，跨界并购也逐渐涌现，并带动了炒壳市场的升温。　　南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，并购重组一系列相关政策对激发市场活力的效果显著，为市场注入了新的活力。一方面，政策支持提高了并购重组的效率和成功率，降低了企业并购的成本；另一方面，政策的导向性也促进了资源向更有潜力的企业流动，有助于整个市场的优胜劣汰，提升资本市场的整体质量和效率。　　标志性案例涌现　　9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）。“并购六条”明确，要“鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。” 　　“并购六条”发布后，资本市场迅速响应，一批标志性、高质量的产业并购案例陆续涌现或更新进展，包括央国企整合、大额并购案、“A吃H”式并购等。　　大型央企国家电投率先掀起“央国企整合”风潮，9月30日，旗下子公司电投产融宣布停牌，拟置入国电投核能有限公司100%股权，并置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权。随后，另一家子公司远达环保也发布交易预案，拟收购五凌电力有限公司100%股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权。　　此外，中国船舶吸收合并中国重工、国泰君安吸收合并海通证券等整合案例也在10月迎来重大进展，纷纷披露了交易预案。国信证券收购万和证券亦在持续推进中。　　更值一提的是，监管审核端也明显提速，10月14日，甘肃能源并购新能源项目获深交所并购重组委审议通过，这是“并购六条”发布后A股市场首家过会的重大资产重组项目，项目从受理到过会仅历时101个自然日。　　从已披露交易金额的重组事项中，除了前文提到的央国企外，民企大额并购案也逐渐出现，9月26日，TCL就公告，拟通过控股子公司TCL华星收购乐金显示（中国）有限公司80%股权、乐金显示（广州）有限公司100%股权，以及LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务，基础购买价格为108亿元。　　10月14日晚间，A股科创板上市公司美埃科技和港股上市公司捷芯隆发布公告，宣布美埃科技旗下全资子公司美埃香港控股将以自有资金加并购贷款的方式，溢价约25%收购捷芯隆并将其私有化。这也是科创板首个“A吃H”案例。　　而在支付工具上，近期也涌现了部分标志性案例，较典型的如对定向可转债重组等创新工具的运用。　　9月下旬，创业板公司富乐德（301297）公告，拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富乐华半导体100.00%股权。10月，科创板企业晶丰明源（688368）公告，正在筹划以发行股份、发行定向可转换公司债券及支付现金方式购买易冲科技控制权，同时拟募集配套资金。　　“定向可转债介乎于发行股票和现金支付之间，现金支付固然方便，但对企业的现金储备和融资能力考验高；而发行股票也不完美，在股价波动的时候交易双方会出现分歧，尤其是在股价比较低的时候，企业不愿意发行股票，买家也担心换股后股价下跌。定向可转债的好处就是，交易对方在股价上涨时可换股来赚取交易差价，当股票下跌时可以行使债权来规避风险。”泽浩资本合伙人曹刚受访表示。　　国内一名资深的市场观察人士也指出，不同支付方式的交易安排可能存在不同的风险隐患。　　“现金重组通常需要短时间内支付主要对价，易导致上市公司出现营运资金不足或背负大额并购贷款的风险。同时，对价支付方式涉及各交易对方利益诉求的平衡，如现金支付方式审批速度较快但后续缺乏对原股东利益约束机制，股份支付方式则需关注二级市场股价波动对交易的影响。”该市场观察人士说道。　　硬科技并购活跃　　从行业分布来看，越来越上市公司顺应国家战略开展并购，以智能装备、半导体为主的硬科技产业，并购最为活跃。　　wind数据显示，9月24日以来更新的重大重组项目中，有90单披露了标的所在行业，其中半导体、电子元器件、智能硬件的项目有12单，生物科技、医药制造领域的项目8单，智慧能源（含电力）相关项目5单，工业装备相关项目4单。　　比如前文提到的甘肃能源并购新能源项目，有效服务国家“西电东送”战略目标；华亚智能重组智能物流装备系统业务实现自身转型升级；富乐德收购FERROTEC集团下属半导体产业相关资产加强高端生产技术；捷捷微电整合芯片设计和晶圆制造资源推动科技自立自强，捷捷微电重组项目在9月26日注册生效，该项目是“并购六条”后全市场首单注册生效的重组项目。　　值得一提的是，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。　　在政策支持下，部分上市公司尝试跨界并购以拓宽业务领域。　　9月30日，松发股份公告，计划置出陶瓷资产并置入母公司恒力集团旗下的造船业务恒力重工的计划，该笔交易构成关联资产的借壳上市。　　10月8日，主营异噻唑啉酮类工业杀菌剂的百傲化学宣布斥资7亿元，跨界收购主营芯片光刻、存储芯片相关业务为主的企业芯慧联部分股权及表决权，后者股权价值为8.29亿元，增值率达到391.25%。　　10月22日，建材企业四川双马发布公告，拟以15.96亿元收购多肽原料药企业深圳健元医药；10月23日，兴民智通也发布公告称，拟以3.6亿元现金收购浙东海岸30%股权，后者主营业务是出口船舶产品的研发和制造。而兴民智通的主营业务为钢制车轮业务与车联网运营服务。　　锦天城律师事务所表示，随着中国经济进入高质量发展阶段，上市公司转型升级、对创新型标的资产和技术的需求日益增加，放宽并购政策可以鼓励更多资源和资金流向战略性新兴产业、未来产业；同时，也将有力支持上市公司积极面对存量升级的增长瓶颈，加速产业升级和技术革新，开辟“第二增长曲线”。　　不过，也有市场人士指出，上市公司跨界应符合新质生产力发展方向、代表各行业先进生产力的方向，要警惕盲目跨界追逐市场热点的现象。　　“从历史经验看，如果上市公司跨界并购盲目追逐市场热点，或者玩‘蛇吞象’式的大跨界，往往都是一地鸡毛，中小投资者成为最大的受害者。”沪上一家资深券商并购业务负责人表示。　　市场积极追捧　　随着“跨界并购”、“借壳”等行为的出现，A股重组炒作、“壳股”交易升温。　　10月25日，并购重组概念股继续活跃，文一科技、电投产融、大唐电信、松发股份、铜峰电子、远达环保、双成药业等重组概念再度涨停。多只“跨界重组”企业股价连续暴涨，明显偏离基本面。　　最典型的是9月11日宣布并购宁波奥拉半导体股份有限公司（简称“奥拉半导体”）以来，双成药业，股价已经出现21个交易日“一字涨停”，迄今市值已达141亿元。而近年来，双成药业一直处于亏损状态。　　2021年至2023年，双成药业营收分别为3.2亿元、2.75亿元、2.36亿元，净利润为-2032.51万元、901.24万元、-5074.16万元。今年上半年，2024年上半年，双成药业实现营业收入9489.26万元，同比下降31.74%，净利润为亏损1694.62万元。　　其收购的资产也具有较强的不确定性。据了解，2022年11月，奥拉半导体曾申报科创板上市，计划募资30亿元完成其产业化布局，彼时奥拉半导体的估值超过120亿元以上。然而在经历完监管三轮问询、历时一年半之后，公司于2024年5月撤回了上市申请。　　报告期内，奥拉半导体虽然实现了营收的持续性增长，但是净流润也表现为连续亏损。公司在2021年-2023年及2024年1-7月的净利润分别为-10.49亿元、-8.56亿元、-9.62亿元、3.07亿元，显示出连年巨亏的情况。公司解释称，亏损的主要原因是实施股权激励而确认的大额股份支付费用所致。　　日前，深交所编发《并购重组导刊》，明确将继续鼓励上市公司聚焦主业实施并购重组、提升投资价值，支持传统产业企业并购新质生产力资产转型升级。但对于规范程度相对较差、交易执行能力较弱的“壳公司”盲目跨界并购交易从严监管，严厉打击“借重组之名、行套利之实”等市场乱象。据Wind数据统计，剔除重组失败、出让方、ST股，10月以来披露并购重组进展的A股上市公司共有47家，分别为东莞控股、中设股份、雅运股份、秦川物联、、申通地铁、日播时尚、豪恩汽电、海利生物、、宝塔实业、因赛集团、国中水务、汉商集团、金鸿顺、禾信仪器、沈阳机床、江天化学、中英科技、骏成科技、科源制药、、本钢板材、电投产融、上海电力、远达环保、中国船舶、甘肃能源、富乐德、松发股份、、新诺威、光智科技、红棉股份、维信诺、赛力斯、美锦能源、永达股份、金发拉比、国泰君安、万向钱潮、烽火电子、凯瑞德、罗博特科、宁波富邦、格力地产和。

安踏体育旗下美股上市公司亚玛芬公布了第三季度财报，第三季度收入增长17%、净利润增长257%。经营业绩超出预期，股价创上市以来的新高，市值超过100亿美元。管理层调高了全年业绩指引，预期收入增长16-17%，净利润2.15亿-2.25亿美元。安踏体育真是牛，收购一个成功一个，未来可期！

在企业并购中，首先面临的第一个难题就是定价。一家公司要去收购另一家公司的股票或者资产，但是，被收购公司的股票或资产到底值多少钱，内在价值有多高，这是个仁者见仁智者见智的问题。估值，在资本市场上向来属于“玄学”。注意啊，即使被收购公司是一家上市公司，它的股票价格也并不等于内在价值。当发生并购时，收购价格相对股票价格会有一个溢价。溢价定多少合适，往往是并购双方博弈的结果。当并购双方都是上市公司时，你会看到一个有趣的规律：发生并购时，往往收购方公司的股票价格会下跌，而被收购方公司的股票会上涨。这说明，在公众投资者看来，收购方“买贵了”，而被收购方“卖值了”。为什么会有这个规律呢？其实就是并购交易中的“信息不对称”问题。被收购公司的实际运作情况究竟如何，只有他们公司的管理层最清楚，收购方掌握的信息肯定不如他们。你花高价买了一个优质资产，指望它给你带来高增长，没成想却看走眼，砸在手里。怎么规避这个风险？这时候，“对赌”条款登场了。你可能在风险投资中听到过“对赌”条款，它是指，投资人和创始人约定，如果企业在一段时间之内没能IPO上市，或者没能达到一定的业绩指标，那么创始人就要对投资人进行赔偿，或者回购投资人手里的股份。在太子奶、永乐电器等著名对赌案例中，都是创始人对赌失败，用自己手里的股份对投资人进行赔偿，从而失去企业控制权。#2024洞察时局#

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