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境外公司向境内公司投资解读_《企业境外投资管理办法》(2024年11月精选)

内容来源：威名网所属栏目：新闻更新日期：2024-11-29

境外公司向境内公司投资

37号文登记要点：特殊目的公司指南 𐟓Œ 申请人资质特殊目的公司政策旨在为企业融资提供便利。因此，办理特殊目的公司登记的个人（申请人）需为境内企业（需融资的境内实体企业或OPCO/VIE企业）的实际控制人。原民营企业控股股东，移民后仍持有该企业股份的，如需以原国内企业权益在境外融资，仍需办理SPV登记手续。 𐟓Œ 融资资质申请人实际控制的境内企业应具备一定的经营规模和盈利能力，这是登记部门判断企业是否具备境外融资能力的重要依据。拟搭建的特殊目的公司架构应符合一般的参考标准，登记部门会根据提交的境内外公司股权架构图判断是否符合特殊目的公司常规架构，特别关注是否存在返程投资构架或潜在的返程投资构架，否则银行或外汇局不予受理登记手续。 𐟓Œ 登记地及登记机构如果申请人已经以境内外资产或权益向特殊目的公司出资，属于特殊目的公司补登记范畴，在核心资产注册地外汇局办理。对于尚未以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，属于新办登记，在核心资产注册地银行办理。以境外合法所得出资的，在户籍所在地银行办理。 𐟓Œ 书面申请的撰写申请人提交的书面申请中应详细说明实际控制的境内企业、境内企业实际经营情况、融资需求、融资背景和融资能力等方面的情况。书面申请中说明的内容需提供相关真实性证明材料作为附件。

【税务系统】税务系统业务能力升级测试（纳税服务类）综合能力测试题 1). 境外A公司在中国境内未设立机构、场所，2017年取得境内甲公司分配的股息、红利性质的投资收益100万元，同时取得境内乙公司分配的股息、红利性质的投资收益50万元。已知A公司连续持有甲公司股票10个月，持有乙公司股票15个月，另外A公司持有的甲、乙公司股票均属于公开发行并上市流通的股票。取得境内丙公司支付的设备转让收入80万元，该项财产原值80万元，已计提折旧20万元。2017年度该境外A公司在我国应缴纳企业所得税( )万元。 A.15 B.14 C.18 D.36 「易考吧」「易考宝典」正确答案：A

私募圈的神秘工具：SPV到底有多厉害？ 𐟌Ÿ𐟌Ÿ𐟌Ÿ 私募圈里经常听到一个词：SPV（Special Purpose Vehicle），这个神秘的工具到底有多厉害呢？𐟤” 其实，SPV就是为了达成特定目标而生的一个“空壳公司”，但它可不是一无是处哦！这个“空壳公司”在资本运作中可是大有作为的𐟚€ 股权转让的魔术师 𐟔ƒ𓨱ᤸ€下，你想把A公司的股份转让给B，但A公司的其他股东有优先购买权。这时候，设立一个SPV公司来持股，就能轻松避开这些限制，实现间接转让。SPV就像是一道防火墙，在红筹架构中扮演着关键角色，简直像变魔术一样灵活自如。红筹上市的桥梁 𐟌Ÿ 国内企业走向国际资本市场的大门，往往就是通过SPV这座桥。实控人巧设海外SPV，进而揽入境内公司股权（或通过VIE模式操控），将两者财务合并报表，最后让SPV叩响海外市场上市的大门，华丽转身国际市场璀璨舞台。资产证券化的神器 𐟒𐊥‡如A公司手握一个梦幻游乐园项目，急需资金启动。这时候SPV闪亮登场！A公司将游乐园未来收益权转移至SPV名下，经金融中介的专业包装，SPV化身证券产品登录市场，投资者抢购股权如同排队入场券，为项目注入所需现金流。跨境投资的通关秘籍 𐟌 现今，设立境外SPV已成为跨境投资的潮流玩法。这个“特工”不仅能在境外直接撬动第三方担保下的债务融资杠杆，获取贷款或发行债券筹集资金，还能悄无声息地进行境外投资布局，无需繁复的国内审批流程，助力企业全球化战略快马加鞭。总结起来，SPV公司正是现代商业世界中的瑞士军刀，无论你是想要剥离风险、打通上市路径、盘活资产还是跨境布局，它都能发挥出不可替代的独特作用𐟒ꣀ‚在金融界的智慧游戏中，懂得运用SPV这张王牌，无疑能为企业增值不少倍数𐟓ˆ。

富景农业红筹架构详解：从自然人到境外上市红筹架构大家都不陌生了，但实际操作起来还是有很多细节需要注意。特别是自从境外上市统一备案制施行以来，很多之前的做法可能会受到证监会的反馈。虽然反馈答复没有公开披露，但通过招股书中披露的重组架构还是可以一窥究竟。富景农业（2497），2023年12月8日在港交所主板上市（间接上市-股权控制），总部位于青岛莱西，是山东最大的盆栽蔬菜生产商，主营盆栽蔬菜种植和销售。下面我们来详细解析一下它的红筹架构重组步骤：第一步：设立境外持股BVI公司境内自然人股东先成立各自的境外持股BVI公司（境外第一层）。第二步：成立开曼公司接着，成立发行人主体开曼公司（境外第二层）。第三步：设立BVI和HK公司开曼公司下设的境外附属公司包括BVI公司和HK公司（境外第三、四层）。第四步：引入投资者境内运营主体开始引入投资者。第五步：改制为有限公司境内运营主体改制为有限公司。第六步：引入外国投资者境内运营主体引入外国投资者，改制为中外合资企业（两步走之第一步）。第七步：拆股开曼公司拆股，使境外股东持股比例与境内实现镜像。第八步：设立WFOE HK公司设立WFOE（境内第一层）。第九步：收购境内股权 WFOE收购境内运营主体境内股东全部股权（两步走之第二步）。第十步：发行股份收购境外投资者股份发行人主体以发行股份作为对价收购境外投资者所持BVI公司股份，实现引入的境外投资者在开曼公司层面持股。小贴士境内股东均为自然人股东，无机构投资者，相对简单。境内运营实体是新三板挂牌摘牌公司，引入外国投资者之前需改制为有限公司，从而在工商层面体现外国投资者持股。本案例特殊之处：新三板摘牌后一名股东失联，改制有限公司时依然登记为公司股东，在境外部分通过信托持股方式为该名股东代为持有其名下股份。各步骤的定价境外部分BVI、Cayman法定股本设置为50000美元，每股面值1美元，向股东发行1股足额实缴，后续调整比例时也是按照面值缴纳，然后通过拆股方式调整。关联股东通过受让老股方式在IPO前入股境内运营实体，受让价格是按照新三板摘牌前新三板所报股价经交易方公平协商确定。引入独立第三方境外股东是通过增资方式，定价依据为境内实体经评估净资产值，两者价格差异解释口径为控股股东是否参与协商，前者老股转让价格控股股东未参与协商。 WFOE收境内实体时是按照注册资本定价，两步走之间时间间隔3个月。通过这个案例，我们可以看到红筹架构的复杂性和细节的重要性。希望这个分析能对大家有所帮助！

CRS来临，哪些人将受到影响？ CRS（共同申报准则）在中国境内主要影响两类税务居民：有海外金融账户的中国税收居民：如果你在中国境外拥有任何金融资产，如存款、证券、投资型保险产品、投资基金、信托等，这些资产可能会被视为当地的非居民金融账户，与中国税务局进行信息交换。金融资产在中国境内的非中国税收居民：如果你在中国境内的金融账户被视为中国的“非居民账户”，其账户信息将会被收集、报送，并交换给其税收居民所在国。以下六类人群将受到CRS的主要影响：已经移民的中国人：根据CRS协议内容，即使你已经移民，如果你在中国境内有隐藏的金融资产，也可能被披露给移民国，同时可能面临税务补缴及各种罚金，甚至刑事责任。海外有金融资产配置的人群：CRS实施后，你存放了金融资产的海外国家地区，也会将你所持有的金融资产情况披露给中国大陆税务局。此后资金来源的合法性、是否合法纳税等都会受到监管和调查，一旦出了问题，都可能涉及刑事责任。在海外持有壳公司投资理财的人群：高净值客户在税收优惠地设立公司，然后再用公司在各家金融机构开的户，持有的境外基金、股票等，已面临披露，过去利用壳公司的名义来避税将变得更加困难。已设立海外家族信托：CRS协议规定：已设立的家族信托有关信息也要被披露，包括家族信托的委托人（即财产授予人）、保护人、受托人（通常是信托机构）、受益人。所以海外家族信托持有的金融财产是无法绕开CRS的。在境外设立公司从事国际贸易的人群：此次境内外同时实施CRS，会导致从事国际贸易人群在境外开立的个人金融帐户资产被披露。中国税务局稽查时一旦查到这些钱并不是从境内换汇出境的，当事人面临巨额补缴，税务总成本最高可达40%。 CRS的实施将使税务透明度更高，对以上人群的影响不容忽视。

一图搞懂高大上的VIE结构最近有同事问我VIE结构到底是什么，今天就来给大家科普一下。以下是我总结的资料，纯手工整理，全网应该找不到比这更清晰直观的图了。 𐟓˜ 名词解释 VIE架构：Variable Interest Entities，可变利益实体。简单来说，就是境外注册的上市实体和境内的业务运营实体分离，境外的上市实体通过协议控制境内的业务实体。 BVI公司：设在英属维尔京群岛等地的离岸公司。开曼公司：Cayman Holding，注册在开曼群岛的公司。通常用作境外上市主体。设立程序简单，股份可迅速转让不受限，比BVI更为规范，监管要求更高，国际市场认可度高，如香港、美国、新加坡等。 WFOE公司：Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资公司。用在限制外资的领域。 𐟓˜ 政策科普中国法律对部分领域是禁止或限制外资进入的，如互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等，外商无法直接投资。实务中，境内实体企业利用WFOE公司进行关联交易，通过向WFOE公司支付特许权使用费、顾问费、技术转让费等方式实现利润转移至WFOE公司，从而被WFOE公司并表。 𐟓˜ VIE结构的目的方便中国企业赴美、香港等境外市场上市。便于接受境外基金的投资。一定程度上规避国内法律与监管政策对外资进入某些行业的限制。避税的功能。希望这篇文章能帮到大家，如果有任何问题，欢迎留言讨论！

红筹架构搭建流程在企业海外上市或跨境投资融资的领域，红筹架构和VIE架构是两个备受关注的概念。红筹架构以其广泛的应用和灵活性，成为许多企业实现境外融资的首选。而VIE架构，作为红筹架构的一种变形，同样在国内企业中发挥着重要作用。 1⃣ 红筹架构红筹架构是指中国境内的公司（不包括香港、澳门和台湾）在境外设立公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资的目的。红筹股可以划分为“大红筹”和“小红筹”：（1）内地企业在香港注册公司，并以境外中资控股公司的名义在香港上市（“大红筹”）；（2）内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，以境外特殊目的公司名义在香港上市（“小红筹”）。 2⃣ VIE架构 VIE架构（Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的架构，属于红筹架构的一种。它通过协议控制境内经营实体，并将其会计报表并入境外上市主体。多层VIE架构的搭建步骤如下：（1）VIE第一层架构：搭建BVI公司程序简单、费用低、保密性好，无需进行37号文变更登记。对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。（2）VIE第二层架构：设立开曼公司公司设立程序比较简单、上市主体，地区法律体系完整、金融环境良好，有税收豁免的待遇。但相比于BVI而言，监管会更加严格一些。（3）VIE第三层架构搭建：设立中国香港公司中国企业通过海外间接上市、通常会把最后一层设置在中国香港。预提税减半，为5%，外商证明文件无需大使馆认证，减少时间和成本。（4）VIE第四层架构搭建：建立外商独资公司WFOE 境内公司转移给上市公司的关键，不需要ODI备案。将境内实体公司的利润转移至上市公司（开曼公司）的桥梁。（5）VIE第五步：WFOE与境内实体公司（VIE实体）签署一系列VIE协议，实际控制VIE实体并将其利益转移给境外上市公司。以上是对红筹架构和VIE架构的简要介绍，希望能为企业海外上市提供一些参考。

𐟙Œ【公司分红给股东的纳税问题】𐟒슨‚ᦝƒ分红涉及税务问题如下： 𐟑€1、自然人股东需按所得红利的20%缴纳个人所得税；𐟒劰Ÿ’Უ€从上市企业所获分红可享受减半征收优惠政策；𐟒劰Ÿ“3、外籍人士不论其所得来源是否为上市公司，均无需纳税；𐟒劰Ÿ’𜴣€对于境内居民企业从其他国内居民企业获得的投资分红收益，则免予征税；𐟒劰Ÿ’𜵣€境外非居民企业股东自2008年后从中国居民企业获取的股息，须按10%的税率缴纳企业所得税。𐟔劢œŒ《中华人民共和国个人所得税法》第十条有下列情形之一的，纳税人应当依法办理纳税申报： 𐟌Ÿ（一）取得综合所得需要办理汇算清缴；𐟒劰ŸŒˆ（二）取得应税所得没有扣缴义务人；𐟒劰Ÿ‘‰（三）取得应税所得，扣缴义务人未扣缴税款；𐟒劰Ÿ‘（四）取得境外所得；𐟒劰Ÿ“„（五）因移居境外注销中国户籍；𐟒劰Ÿ’᯼ˆ六）非居民个人在中国境内从两处以上取得工资、薪金所得；𐟒加𐟑€（七）规定的其他情形。𐟔劦‰㧼𔤹‰务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报，并向纳税人提供其个人所得和已扣缴税款等信息。𐟔倀

军工企业二级保密资质申请全攻略军工企业二级保密资质认证是针对那些承担机密级和秘密级科研生产任务的企事业单位的。如果你也想申请这个资质，那你可得好好了解一下具体条件和流程。申请条件 𐟓‹ 首先，你得确保你的公司在中国境内合法成立至少3年以上，而且没有任何违法犯罪记录。你公司承担或计划承担的项目或产品必须涉及国家秘密。另外，公司不能有境外（包括港澳台）控股或直接投资，外方投资者的出资比例不能超过20%。关键人员方面，法定代表人、主要负责人等关键人员必须是中国国籍，不能有境外永久居留权或长期居留许可，也不能与境外人员有婚姻关系。公司必须有固定的科研生产和办公场所，具备承担任务的能力。保密制度方面，公司必须有完善的保密制度，有专门的机构或人员负责保密工作，防护措施必须符合国家标准。最近一年内不能发生泄密事件。最后，还得满足其他法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的条件。申请流程 𐟚€ 定密：首先，你得向相关部门申请《保密资格认证等级建议表》。建立保密制度：在公司内部成立保密委员会，建立完善的保密制度。保密室建设：根据建议表建设保密要害部门和部位，建立保密档案。提交申请：向国家或省级保密行政管理部门报送《申请书》及相关材料。模拟审查：进行内部自查和模拟审查，准备迎接现场审查。现场审查：通过书面审查后，迎接保密行政管理部门组织的现场审查。审查结果：根据审查情况，保密资格认证委做出批准或不批准的决定，并颁发证书。注意事项 ⚠️ 你需要提交的材料包括《武器装备科研生产单位保密资格申请书》、工商营业执照、事业单位法人证书、章程、财务审计报告、科研生产场所产权证书或租赁合同、密级证明等。现场审查结果分为“通过”、“不通过”或“中止”，满分500分，达到450分（含）以上为通过。未通过现场审查的单位，6个月内不受理再次申请；现场审查中止的，3个月内不重新进行现场审查。希望这些信息能帮到你，祝你顺利拿到二级保密资质！𐟚€

QDII基金详解：如何投资境外市场？ ### 定义与性质 𐟓œ QDII，全称Qualified Domestic Institutional Investor，直译为合格境内机构投资者。简单来说，QDII基金是在人民币尚未完全自由兑换、资本项目未开放的情况下，允许国内投资者有限度地投资境外证券市场的一种过渡性安排。运作机制 ⚙️ QDII基金的运作流程是这样的：基金公司先向外管局申请QDII额度。获得额度后，基金公司会把投资者购买基金的人民币换成美元或其他货币，然后去境外市场购买资产进行投资。投资范围 𐟌 QDII基金的主要投资范围在海外市场，包括股票、债券、基金和其他金融工具。它的投资范围非常广泛，可以涵盖海外股票市场、债券市场、基金市场、期货市场、外汇市场，甚至包括海外房地产市场。特点和目的 𐟌Ÿ QDII基金有几个显著的特点：投资范围广、投资门槛相对较低、投资收益稳定。它的设立目的是进一步开放资本市场，鼓励国内投资者走出国门进行投资，并获取海外市场收益。总的来说，QDII基金为国内投资者提供了一个多元化的投资渠道，既能够分散投资风险，又能享受全球市场的投资机会。

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