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公司解散纠纷权威发布_公司解散纠纷案例(2024年12月精准访谈)

内容来源：威名网所属栏目：观点更新日期：2024-12-01

公司解散纠纷

「律师」「法律实务」北京二中院：公司解散纠纷案件办理指引（ 2024年5月13日发布）

八月传票大集合：中秋节前后收到6张传票八月还没到头，我已经陆续收到了6张传票。𐟘𑠱0月有一个债权人撤销权纠纷，在深圳开庭。9月则有股东知情权纠纷、保理合同纠纷的二审、公司解散纠纷、离婚纠纷和民间借贷纠纷。离婚的案子特别紧急，需要紧锣密鼓地调取证据。下周我打算跑遍各大银行，收集相关证据。𐟏氟“‘ 希望这些传票只是生活中的一个小插曲，能够顺利解决。𐟙

股东退出机制设置：5种方法教你妥善应对在商业合作中，股东的退出机制设置至关重要。𐟔 缺少有效的退出机制，可能会导致合作破裂，甚至引发法律纠纷。那么，如何设置一个既合理又有效的股东退出机制呢？ 𐟓œ 股东退出的法定形式股权转让退出：这是最基础的退出方式，无论是主动还是被动退出，都可以通过股权转让来实现。公司减资退出：通过减少公司注册资本来实现退出，但这种方式效率较低，且程序复杂。公司回购退出：异议股东可以请求公司收购其股权，但在实际操作中较难掌握。公司解散退出：当股东纠纷发展到一定阶段或公司经营困难时，解散公司可能是必然选择。股东除名退出：公司可以对未全部出资的股东进行除名。 𐟔砨‚ᤸœ退出机制的设置方法定价格：在触发退出情形时，可以约定以下几种股权转让定价方法：原价转让：适用于股东入股时间较短，未对公司经营产生实质影响，且自身无重大过错的情况。溢价转让：适用于股东协商达成一致意见，无较大分歧的场景。溢价参照可以是当期存款利率、公司净资产价值或公司融资过程中的估值。无偿转让或折价转让：适用于股东自身存在重大过错，给公司、股东造成损失的情况。定情形：通过协议和公司章程，预先创设股东退出的情形，并约定退出条件。在触发退出情形后，按照约定有序退出。 𐟒ᠥ𞋥ˆ†享假设有股东入股10万元，但要求退股时要1000万元。这种情况是否合理？每个人可能有不同的看法。在实际操作中，通过设置有效的退出机制，可以避免这种情况带来的纠纷。通过上述方法，股东之间可以达成共识，形成友好的闭环。𐟔„ 在遇到股东退出的情况时，能够按照约定有序地进行，确保合作双方的利益不受损害。

公司解散纠纷案件审理指引（2024版）（北京二中院2024年5月13日发布）公司解散纠纷案件审理指引（2024版）

合伙纠纷退股攻略：四种方法轻松退出 𐟔 在合伙做生意的过程中，难免会遇到各种矛盾，想要退出却不知道如何操作？别担心，这里有四种方法帮你轻松退股，避免吃亏！ 𐟓Œ 1. 股份转让将你的股份转让给其他合伙人是最直接的方法。但前提是，必须有人愿意接手。如果同意转让，但有合伙人既不同意又不购买，那么股份可以视为同意转让给第三人。 𐟓Œ 2. 公司回购要求公司回购你的股份。但公司是否同意回购，取决于公司的决定。如果公司连续五年不分配利润，或者公司合并、分立、转让主要财产，或者公司章程规定的营业期限届满，股东会决议修改章程使公司存续，那么公司必须回购股份。如果双方无法达成协议，股东可以在决议通过后九十日内向法院提起诉讼，要求公司收购其股权。 𐟓Œ 3. 公司解散当公司经营困难或股东之间出现严重分歧时，可以要求公司解散。公司解散后，可以将股份收回或变现。 𐟓Œ 4. 公司减资通过公司减资来实现股东退出，实质上是公司回购了退出股东的出资。公司以其减少的注册资本购买了股东的出资，从而实现股东退出。 𐟒ᠩ‡到股权纠纷时，情况可能非常复杂。建议尽早咨询律师，以争取最大利益，避免错过时机。

什么是枉法裁判法院本是维护法律的圣地，维护司法公信力的高地，但枉法裁判也不在少数，一例枉法裁判案例的影响就算用一百例公正的判决也难以挽回，每一例枉法裁判的背后都隐藏着各种错综复杂的利益关系。枉法裁判的解释很简单，即司法人员在审判活动中违背事实和法律，作出不公正的判决和裁定，这点作为司法人员更清楚，所以大多数枉法裁判都是故意的。在上海某机械设备有限公司，原告因股东利润分配和知情权纠纷，起诉到法院请求解散公司。案件细节暂不谈，现只谈法官判决的法律依据和事实，依据判决书裁明，一审法院依据《公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定(二)》第一条第一款规定，判决不能解散公司。之后原告向上海第二中级人民法院上诉，在一次开庭之后，更换了合议庭成员，特别是更换了审判长，虽然通过短信告之被上诉人律师，但没有说明更换的原因，也未重新开庭。之后依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，2009年修订的《中华人民共和国民法通则》第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，《中华人民共和国公司法》第三十七条规定和《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，推翻一审判决，作出解散公司的判决。本人为当事人之一，非专业法律人士，参考了众多公司解散纠纷案例，认为本案可能是中国自从有《公司法》以来，被股东以利润分配和知情权为由起诉解散公司被受理并被判决解散的第一案。以下几点问题值得探讨： 1、法官依据的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，2009年修订的《中华人民共和国民法通则》第六十二条（2021年1月1日起废止），《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，作为一般民法，本人认为以上规定更适合处理民事纠纷。公司法作为特别法，在解散公司重大事项上有更明确的规定，应该优先使用。 2、《中华人民共和国公司法》第三十七条规定和《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，分别授于公司股东会有自行解散公司的权力。但问题是现在公司有60%的股东不同意解散公司，公司无法通过决议自行解散，所以原告作为股东之一，向法院提起解散公司诉讼。作为司法解散程序，法官理应依据《公司法》第一百八十二条来判定公司有没有符合解散的条件，而不能依据《公司法》第三十七条和第一百八十条授权公司自行解散的条款来解散公司。 3、原告起诉解散公司的依据是在2016年公司股东签署了一份《股东承诺书》，以公司违反了在里面约定的利润分配和知情权条款为由，要求解散公司。而当时是先签署《股东承诺书》，后签署《公司章程》，虽然《股东承诺书》写得很不完整，法官却认为《股东承诺书》就是股东会决议或股东协议，具有法律效力，哪后签署的《公司章程》应该更具法律效力，章程里同样约定了解散公司的条款，却被法官视而不见。 4、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定(二)》第一条第一款明文规定“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”。最高人民法院早已经把知情权和利润分配权受损理由禁止用于作为解散公司的事由，就算把它写入股东会决议或股东协议、哪怕公司章程也都是非法的，哪来的法律效力，法官却无视这一规定，并主观推断大股东侵害小股东、公司人合性消失等理由来推翻一审的判决。 5、本人从人民法院案例库里查找了两例公司被股东以利润分配和知情权受损为由提起解散公司的诉讼，全被法院判决不能解散公司，从裁判理由和裁判要旨上明显看出，解散公司当事法官都是严格按照《中华共和国公司法》第182条和《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定二)》第一条第一款执行判决，按照最高人民法院要求同案同判的原则，明显本案法官的判决同原则相违背。以上本人分析可能不周到，请法律专业人士指点，本案算不算枉法裁判。符：人民法院案例库案例名称（邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案和某运输公司诉某鞋业公司、原审第三人某国际公司等公司解散纠纷案）

【新公司法股东大会能决议解散公司吗?】 𐟌Ÿ1.新公司法下，股东大会有权决议解散公司。𐟔 𐟔岮股东大会作为公司的最高权力机构，在符合一定条件和程序时，可以作出解散公司的决议。𐟔这通常需要大多数股东的同意，具体的比例和规定会根据公司章程和相关法律法规来确定。𐟔 𐟒3.然而，解散公司并非随意进行。𐟔在决定解散之前，通常需要充分考虑公司的财务状况、债务承担、员工安置等诸多问题。𐟔 𐟙†4.另外，𐟒쥦‚果公司存在未了结的业务、未履行的合同或者存在法律纠纷等情况，股东大会在决议解散时也需要妥善处理这些问题，以避免给公司和股东带来不必要的损失和法律风险。𐟔 𐟓‹5.✅总之，新公司法赋予了股东大会决议解散公司的权力，但需要在合法合规的框架内，并综合考虑各种因素来做出这一重大决策。𐟔

【股东有严重纠纷可以申请清算吗】 𐟓Ⱏ“⨂ᤸœ之间发生纠纷，可别直接申请清算！持有一定表决权的股东可依法解散公司，公司解散后，再进行清算。𐟤” 《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，代表三分之二以上表决权的股东可以解散公司。存在以下情形公司经营管理发生严重困难的，持有百分之十以上表决权的股东可根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，请求法院解散公司，如公司持续两年以上无法召开股东会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议等情形。 𐟙Œ𐟙Œ所以，股东之间发生纠纷时，先别急着清算，要先了解相关法律法规，看看是否符合解散公司的条件哦！𐟑€

𐟙Œ【怎么能让股东退股】𐟔 股东退股𐟘‰，有以下几种常见方式哦！ 1️⃣股权转让𐟘Ž，股东把持有的股权转让给其他股东或第三人。 2️⃣公司回购𐟤鯼Œ但得符合法定情况，比如公司连续五年盈利却不向股东分红𐟘’。 3️⃣公司解散清算𐟤诼Œ公司解散后，按法定程序清算，股东分剩余财产。操作时，要遵守《公司法》等法规，办必要的手续，比如签协议、开股东会𐟘„。还要注意转让价格、债务承担这些问题，免得有法律纠纷𐟘𑣀‚ 大家在退股时要注意这些哦𐟘˜！

人民法院案例库：股东诉请解散公司之前应当穷尽其他解决途径裁判要旨审理公司解散纠纷案件，应当实质审查公司是否陷入持续性僵局。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，符合条件的股东才可以请求人民法院解散公司。对于公司利润分配上的争议，当事人可通过行使股东知情权、利益分配请求权及转让股权解决。基本案情 X公司股东甲公司、乙公司、丙公司的股权分别为60%、30%、10%。X公司现董事会由5名董事组成，其中丙公司委派1名。自1994年起，丙公司与X公司签订协议，约定丙公司进行利润包干，不参与经营。2019年，丙公司先后三次向X公司发函要求召开公司董事会会议，主要议题为：修改、补充、完善公司章程的部分内容；增设监事会，选举公司监事会人员；3.建议增设一名副董事长，并决定副董事长人选；请求董事会对公司近年的生产经营情况进行通报，对公司的债权债务依法进行审核等。 X公司收到丙公司关于召开董事会提议的函后，向丙公司回复：公司经营出现前所未有的困难，丙公司以股东名义提议要求召开董事会，不符合公司章程规定，也没有提出明确的议题、议案，无法按要求召开董事会。X公司拖欠丙公司2019年第四季度分红款。丙公司认为X公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，而丙公司退股事宜未能与X公司达成一致意见，故向人民法院诉请解散X公司。一审法院判决：驳回丙公司的诉讼请求。丙公司提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。裁判理由法院生效裁判认为，丙公司系X公司的股东，根据X公司章程的规定，临时董事会需要三分之一的董事提议才得以召开，因此，丙公司发函给X公司要求召开董事会不符合X公司章程的规定；丙公司委派的董事人数在X公司董事会5名董事中仅占1名，系公司章程的规定，丙公司据此称X公司治理结构失灵依据不足，其称X公司经营管理发生严重困难亦无依据。同时，没有证据证明X公司的大股东滥用控制地位形成决议损害X公司和丙公司的利益，丙公司关于其股东利益将遭受重大损失的理由没有事实依据。现有证据不能证明丙公司已穷尽途径解决其与X公司的矛盾，丙公司径行诉请解散X公司与法律规定不符，X公司不符合解散条件，丙公司的诉讼请求依法应当驳回。丙公司作为X公司的股东，其对X公司的知情权、利益分配请求权等股东权益请求可另行起诉。案例来源：丙公司诉X公司、原审第三人某国际公司等公司解散纠纷案，福建省高级人民法院（2021）闽民终912号民事判决书，人民法院案例库（入库编号2024-10-2-283-001）。法条链接《中华人民共和国公司法》第231条第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院结算公司。

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